Par Mireille Faugère et Nicolas Truelle, co-présidents du club associations et fondations de l’IFA

Le monde associatif et fondatif est un pilier essentiel de notre société. Il représente près de 3,5 % du PIB national, plus d’un million et demi de structures, vingt-deux millions de bénévoles et un million de salariés. Ce vaste écosystème, qui mêle associations, fondations modestes portées par des bénévoles et grandes institutions employeuses gérant des activités financières significatives, exerce un impact économique, social et humain considérable.

Et pourtant, ce secteur, si vital, repose sur des équilibres souvent fragiles. Dans bien des associations et fondations, celles et ceux qui les dirigent, portés par leur engagement, laissent parfois “le cœur l’emporter sur la raison” : la passion et l’urgence de la mission prennent le pas sur les bons réflexes de gestion. La loi de 1901, qui fonde la liberté associative, laisse une grande souplesse d’organisation, ce qui est une richesse, mais aussi une responsabilité. Face à la raréfaction des financements et aux exigences accrues de transparence, la gouvernance s’impose comme le pilier de la crédibilité, de la pérennité et de l’efficacité de l’action associative.

Pour remplir pleinement son rôle, la gouvernance des associations et fondations se distingue de celle des entreprises. Elle s’enracine dans une culture du collectif, du dialogue et de la co-construction, où la confiance et le temps long sont essentiels. C’est ce qui en fait à la fois la richesse et la complexité. Cette culture, alliée à la souplesse du cadre juridique, expose les entités à un risque spécifique : des administrateurs bénévoles, portés par leur conviction, et qui demeurent en droit comme en fait les dirigeants de leur organisation. S’ils ne peuvent procéder à une délégation trop étendue de leurs pouvoirs aux salariés, sans risquer de fragiliser le principe de gestion désintéressée, la délégation constitue un levier précieux pour la vitalité de la structure. Son efficacité repose sur l’exercice d’un contrôle rigoureux et sur un dialogue régulier, nourri d’intelligence réciproque, entre le conseil et la direction. C’est dans cet équilibre entre confiance et fonction de vigie que se bâtit une gouvernance solide, capable d’assurer la continuité du projet associatif et de mieux servir la mission collective.

Ce cadre exigeant renforce la nécessité d’une gouvernance compétente et formée, capable d’assumer pleinement ses responsabilités tout en préservant la vitalité opérationnelle du tissu associatif et fondatif.

Le conseil d’administration a, à ce titre, une responsabilité décisive : veiller à l’alignement entre le projet associatif (le « pourquoi »), le plan stratégique (le « comment ») et les moyens opérationnels. Il doit aussi assumer une fonction de vigie, anticiper les risques et éviter deux écueils opposés : la passivité d’une simple chambre d’enregistrement ou l’ingérence dans la gestion quotidienne.

La qualité de la gouvernance repose sur des administrateurs compétents, divers et formés. Leur recrutement ne peut plus reposer sur le seul réseau du président, mais sur un processus structuré garantissant la complémentarité des profils, la disponibilité effective de ces membres bénévoles et l’adéquation aux enjeux de la structure. Dans les conseils d’administration composés de bénévoles, un risque réside dans la difficulté à mobiliser l’ensemble des administrateurs au même niveau d’engagement. Un déséquilibre d’implication entre ses membres peut parfois conduire à la concentration du travail sur le seul bureau ou le développement d’une relation trop exclusive entre le président et le directeur général. Une gouvernance équilibrée suppose donc de veiller à la participation active de chacun, d’éviter la centralisation des échanges et de faire vivre la collégialité au sein du conseil. L’efficacité du conseil repose par ailleurs sur une composition équilibrée, des statuts clairs, un règlement intérieur vivant et une relation de confiance entre le conseil et l’équipe dirigeante. La gouvernance n’est pas une contrainte, mais un levier structurant au service du sens et de l’efficacité. Se former à la gouvernance, ce n’est pas s’éloigner du terrain : c’est mieux servir le projet collectif.

Plus qu’une exigence, la gouvernance est aujourd’hui le signe d’une professionnalisation indispensable. Elle n’est pas une fin en soi, mais le moyen de servir la mission au quotidien et dans la durée. Grâce à l’engagement d’acteurs de la société civile et de réseaux d’administrateurs formés, se diffusent les pratiques d’une gouvernance éclairée, au service du bien commun. Dans un monde incertain, elle transforme la passion en puissance collective et aide chaque acteur, quelle que soit sa taille, à rester fidèle à son projet avec discernement et engagement. La bonne gouvernance n’est plus une option : elle conditionne la pérennité même de nombre d’associations et de fondations.

Article dans les « Décideurs Magazine » – Mercredi 08 octobre 2025

Les boards des sociétés sont souvent conseillés par des comités qui émettent des recommandations sur des sujets incontournables pour les entreprises. Stratégie, RSE, nominations et rémunérations des dirigeants y sont passées au crible.

Lorsqu’une entreprise fait face à un scandale ou à une sortie de route, très souvent, une faille dans la gouvernance finit par être détectée. Code Afep- Medef , régulateurs et parties prenantes travaillent depuis plusieurs années à définir et à faire respecter les principes essentiels à la bonne marche des sociétés. Parmi les points de vigilance, le fonctionnement des conseils d’administration.
Pour que les administrateurs puissent prendre des décisions éclairées et accompagner utilement les dirigeants, une solution consiste en l’instauration de comités spécialisés sur les grandes questions qui se posent à eux. Qu’ils soient d’audit, de rémunérations, des nominations ou encore RSE, ces organes de réflexion jouent un rôle crucial dans la vie des entreprises.

Le Cac 40 bien équipe.

Denis Terrien , président de l’Institut français des administrateurs (IFA), explique que « dans un monde devenu de plus en plus complexe, les conseils d’administration se dotent d’un certain nombre de comités pour préparer les décisions. Ils n’en prennent aucune mais émettent des recommandations. » Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque entreprise. Le groupe Accor, par exemple, en compte cinq permanents (comité des engagements, d’audit, de la compliance et des risques; des nominations et des rémunérations, ESG; de la stratégie internationale). Renault en dénombre trois, lesquels s’intéressent à l’audit et aux risques, à la gouvernance et aux rémunérations, et à la stratégie et au développement durable. Au sein du CAC 40 et du SBF 120, les entreprises disposent en général d’au moins un comité des rémunérations et des nominations et d’un comité d’audit et des risques.

« Dans un monde devenu de plus en plus complexe, les conseils d’administration se dotent d’un certain nombre de comités pour préparer les décisions ».

Une place pour la RSE.

La nouvelle version du code de gouvernance Afep-Medef publiée en 2022 a introduit une recommandation préconisant que les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fassent l’objet d’un travail de préparation réalisé par un comité spécialisé, compte tenu de l’importance stratégique de ces thèmes. Un certain nombre d’entreprises doublent ce volet avec celui de la stratégie.

Selon le Baromètre des conseils d’administration publié en septembre par l’IFA et l’Ethics & Boards, 88 % des conseils du SBF120 disposent désormais d’un comité RSE/ESG, contre seulement 26 % en 2015. D’autres comités peuvent également être mis en place ponctuellement en fonction des besoins, comme cela fut le cas lors de la crise du Covid.

Des administrateurs responsables.

Pourquoi les entreprises de taille importante tendent de plus en plus à se doter de comités ? « Les administrateurs doivent se montrer compétents et vigilants pour prendre les bonnes décisions , souligne Denis Terrien. Il y a de nouvelles lois sur les responsabilités incombant aux membres des conseils d’administration. Les responsabilités centrales du conseil incluent les nominations et les rémunérations, la validation de la stratégie et du budget, le contrôle des risques et la communication financière. Cela implique un travail très important pour les membres des conseils, d’où la nécessité de préparer les dossiers lors de leurs réunions. »

Difficile, par exemple, pour tous les membres du conseil d’administration de faire passer des entretiens aux cinq à dix candidats à la succession d’un PDG. Le comité des nominations entre alors en scène pour s’en charger et émettre une à deux recommandations. Le comité des rémunérations, de son côté, veille à ce que celles-ci soient en cohérence avec le marché, les intérêts des actionnaires et la performance de la société. Il s’agit de trouver le bon équilibre afin de motiver les meilleurs tout en restant juste pour les autres parties prenantes. Les avis portent également sur le salaire fixe, la part variable, le plan d’attribution d’actions gratuites ou encore le plan de retraite. Sont-ils écoutés ? « Nous n’avons pas de chiffres sur le sujet , reconnaît Denis Terrien. Toutefois, on peut estimer qu’ils sont suivis dans 90 % des cas. »

« Quand il y a plus de quatre comités, on constate qu’il y a moins de discussions au sein des conseils d’administration »

Entre trois et quatre comités.

L’important pour les sociétés consiste à trouver la bonne proportion concernant le nombre de comités afin de servir au mieux la gouvernance de l’entreprise. « Quand il y en a plus de quatre, on constate qu’il y a moins de discussions au sein des conseils d’administration, qui deviennent alors surtout des chambres d’enregistrement des recommandations , prévient Denis Terrien. Mais sans eux, le conseil doit discuter de tous les sujets, ce qui paraît difficile. Le bon équilibre se trouve souvent entre trois et quatre comités. »

Qui les compose ? Il peut s’agir de membres du conseil d’administration mais aussi d’experts venus de l’extérieur. Dans tous les cas, une majorité d’administrateurs indépendants est attendue.

Lorsque l’entreprise est contrôlée par une famille, au moins deux personnes indépendantes devraient en faire partie pour un juste équilibre. En France, les boards des grandes sociétés sont composés pour près de la moitié de femmes et celles-ci sont plus nombreuses que les hommes à être présidentes de comité. Les profils peuvent être variés. Les membres ont toujours intérêt à se former ou rencontrer des homologues afin de partager les bonnes pratiques, comme le propose l’IFA à travers ses clubs de présidents de comités d’audit, et de comités des rémunérations et nominations. Une bonne gouvernance repose sur de nombreux échanges, en interne comme en externe.

Olivia Vignaud

par Lucas Jakubowicz

LesEchos. Les entreprises familiales sont le trésor discret de l’économie française : elles représentent 71 % des PME et 61 % des grands groupes en France. Pourtant, leur transmission reste un défi majeur, avec seulement 20 % franchissant le cap de la deuxième génération, s’inquiètent les entrepreneurs Denis Terrien, Président de l’IFA et Karine Charbonnier, coprésidente IFA Hauts-de-France et coprésidente du Club ETI de l’IFA.

Les entreprises familiales sont la clé de voûte de l’économie française. Des plus petites PME aux ETI jusqu’aux grands groupes cotés, dont un tiers du CAC 40, elles irriguent nos régions et constituent la norme plus que l’exception : 71 % des PME sont familiales, tout comme 73 % des ETI et encore 61 % des grands groupes.

Leur poids est considérable : elles contribuent à 69 % de l’emploi, 65 % de la valeur ajoutée et 67 % du chiffre d’affaires, d’après un récent rapport. Pourtant, ce « trésor national » reste étonnamment discret et peu visible dans le débat public. Pourtant, dans un climat général de défiance envers les institutions, les Français placent les TPE-PME tout en haut de l’échelle de confiance.

Un équilibre fragile

Cette force repose, toutefois, sur un équilibre fragile porteur d’un paradoxe. D’un côté, il incarne une vision de long terme et une capacité de résilience face aux crises, soutenues par un « capital patient» échappant aux pressions de court terme des marchés financiers. L’« affectio societatis », volonté partagée de porter un projet
commun, renforce cette stabilité. Elle se prolonge naturellement à l’extérieur par une responsabilité sociale et environnementale profondément ancrée dans leur ADN.

Mais d’un autre côté, les émotions, les conflits internes, la résistance au changement ou le conservatisme peuvent paralyser l’entreprise. La force de l’« affectio familiae » peut devenir une faiblesse lorsque les enjeux financiers, de pouvoir et de sentiments se confondent.

Face à cela, la réponse ne consiste pas à exclure la famille de l’équation, mais au contraire à structurer son implication par une gouvernance adaptée. La clé réside dans la capacité à « combiner le meilleur des deux mondes » : celui de l’héritage familial, porteur de valeurs et de stabilité, et celui de l’entreprise moderne, ouverte sur les marchés, l’innovation et la compétitivité.

Cela suppose d’encadrer l’émotionnel, afin que l’intérêt supérieur de l’entreprise prime toujours sur les intérêts particuliers de certains membres de la famille, et d’organiser la gouvernance sur trois sphères distinctes : la sphère familiale (cohésion et valeurs), la sphère patrimoniale (actionnaires et héritiers), et la sphère opérationnelle (vision et exécution de l’entreprise). Concrètement, des outils existent comme la mise en place d’une charte familiale pour fixer les règles du jeu et le recours à des administrateurs indépendants pour apporter un regard neuf et objectif.

Seule une entreprise familiale sur cinq franchit le cap de la deuxième génération, contre cinq sur dix en Allemagne et huit sur dix en Italie.

Mais le moment de vérité pour toute entreprise familiale reste celui de la transmission. C’est un processus de long terme, souvent sept à dix ans, qui conditionne la survie de l’entreprise. Or, la France accuse un retard préoccupant : seule une entreprise familiale sur cinq franchit le cap de la deuxième génération, contre cinq sur dix en Allemagne et huit sur dix en Italie.

Associer gouvernance ouverte et transmission anticipée.

Chaque année, près de 20.000 entreprises disparaissent faute d’anticipation (BPI France, 2023). La question est d’autant plus cruciale que la nouvelle génération ne reprend plus l’affaire uniquement par devoir : elle recherche du sens et exige des engagements clairs en matière sociale et environnementale. Ce qui pouvait apparaître comme une contrainte devient alors une opportunité : celles qui réussissent savent se réinventer en intégrant ces aspirations nouvelles.

Certaines entreprises familiales témoignent d’une pérennité rare : transmises de génération en génération, parfois depuis plus de deux siècles, elles incarnent l’histoire d’un projet collectif dont chaque héritier devient le dépositaire. Leur pérennité démontre que la transmission ne se limite pas au capital, mais repose sur des valeurs, un savoir-faire et une culture qui nourrissent l’innovation. Elles démontrent ainsi que tradition et modernité peuvent coexister et qu’une réussite durable s’ancre autant dans l’esprit de famille que dans la capacité d’adaptation.

Et si l’entreprise familiale était le modèle le mieux armé pour affronter l’avenir ? Parce qu’elle conjugue vision de long terme, ancrage régional, clarté des valeurs et attention au capital humain, elle préfigure l’entreprise à mission. Lorsqu’elle associe gouvernance ouverte et transmission anticipée, elle cesse d’être un héritage du passé pour s’imposer comme l’un des modèles les plus l’un des modèles les plus résilients et les plus actuels de notre économie.

Denis Terrien est président de l’Institut français des administrateurs (IFA), et Karine Charbonnier est présidente du Club ETI et membre du Conseil d’administration de l’IFA.

par Denis Terrien, Président de l’IFA

OPINION. Roland Garros accueille la « Rencontre des Entreprises de France ». Les entreprises sont engagées dans un match où chaque coup compte. Dans un monde en pleine mutation (géopolitique, transition climatique inexorable mais contestée, révolution de l’IA) l’environnement est si instable que l’adaptation ne relève plus de la simple résilience : elle est devenue le socle même de la pérennité des entreprises. Par Denis Terrien, Président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA)

Face à ces défis transversaux, l’administrateur n’est plus seulement un gardien des équilibres passés. Il est un éclaireur. Il interroge, se projette, alerte parfois. Il aide à décider dans l’incertitude, non pas malgré elle, mais avec elle.

Gouverner dans un monde qui ne tient plus en place

Nous pensions avoir appris à naviguer dans un monde VUCA (volatil, incertain, complexe, ambigu), mais avec l’intelligence artificielle, place désormais au VUCAI. L’IA accélère les cycles, brouille les repères, génère des scénarios aussi prometteurs que fragiles. Elle promet de clarifier l’avenir, mais en épaissit souvent le brouillard immédiat. Plus de données, plus d’outils, plus d’ambiguïtés. Dans ce maelstrom, la question n’est plus que faire, mais comment penser ?

Les conseils ne peuvent plus être dans un jeu défensif. Face à une technologie qui reconfigure les rapports de pouvoir et les critères d’autorité, ils doivent devenir des lieux de discernement stratégique. Gouverner, ce n’est pas suivre les tendances, mais les interroger. Ce n’est pas simplement veiller, c’est éclairer.

Dans ce contexte, la passivité est une faute. Il faut cultiver un esprit critique à haute dose, cultiver l’exigence intellectuelle, oser le débat. Car dans un monde VUCAI, la seule certitude, c’est que l’humain, formé, lucide, courageux, restera toujours la clé.

Réagir ne suffit plus. Il faut apprendre à lire le jeu.

Cela implique de réarmer la gouvernance sur trois plans essentiels.

D’abord par la prospective.

Anticiper, explorer des futurs contrastés, scénariser les incertitudes : cette capacité est désormais vitale. Il ne s’agit pas de prédire l’avenir, mais de s’y préparer. Chercher la certitude est vain, viser la lucidité est stratégique.

Ensuite, par l’agilité.

Les conseils doivent pouvoir adapter leur composition, leurs compétences, leur cadence. Dans un monde où les règles du jeu changent en cours de partie, la gouvernance doit savoir pivoter sans renier ses principes.

Enfin, par l’engagement.

La transition vers une gouvernance élargie, inclusive, tournée vers la création de valeur durable, exige une implication active des administrateurs. Cela suppose de se former, de questionner ses biais, de dialoguer au-delà de ses cercles familiers. Cela demande du courage, celui de poser les questions qui dérangent, d’alerter sans céder à l’alarmisme, d’oser la complexité quand tout incite à la simplification.

Gouverner, c’est choisir quand tout vacille

Le monde ne redeviendra pas prévisible. Les crises ne vont pas se résorber. Attendre un retour à la normale relève du mirage.

C’est maintenant que les conseils doivent décider : veulent-ils être sur le cour ou commenter la partie depuis les gradins ?

Les enjeux ne sont plus sectoriels, mais systémiques. Dans ce contexte, chaque conseil devient un organe de délibération collective aux effets démultipliés sur l’entreprise, mais aussi sur l’économie, la société, l’environnement.

L’IFA soutient les administratrices et administrateurs qui font le choix de rester dans le jeu, de défendre des décisions courageuses, d’assurer une performance durable. Notre rôle : former, outiller, accompagner celles et ceux qui assument leur part de responsabilité face aux bouleversements.

Gouverner, désormais, c’est redonner du sens, tracer un cap et se préparer à un futur incertain. Un futur où l’entreprise a un rôle à jouer, pour autant qu’elle emmène avec elle tout son écosystème. Les administrateurs doivent jouer chaque point, rester sur la balle et monter au filet. Car à l’heure des jeux décisifs, gouverner, c’est jouer en attaque.

par Denis Terrien, Président de l’IFA