Paris, le mardi 18 juin 2024
L’Institut Français des Administrateurs (IFA) publie une note sur l’évaluation des conseils d’administration, dans un contexte où les parties prenantes sont de plus en plus attentives aux décisions prises par les conseils d’administration.
L’ÉVALUATION DES CONSEILS D’ADMINISTRATION, UN EXERCICE DÉLICAT DANS LA PRATIQUE.
L’évaluation des administrateurs et du conseil d’administration est essentielle et bénéfique. Elle améliore le fonctionnement, la flexibilité, la résilience et la performance globale du conseil d’administration.
Pour autant, l’évaluation d’un conseil d’administration et de ses comités n’est pas un exercice facile, et peut conduire à faire face « à des enjeux de pouvoir et à des dynamiques relationnelles complexes ».
La note de la Commission juridique de l’IFA, fruit de plusieurs mois de réflexions, propose une démarche structurée visant à limiter les aspects subjectifs de l’évaluation pour l’inscrire au contexte spécifique de chaque entreprise. Les aspects de l’évaluation comprennent quatre parties, détaillées de façon chronologique.
1. L’élaboration d’un référentiel d’évaluation.
2. La définition des champs de l’évaluation.
3. La détermination des modalités d’évaluation.
4. Les suites à donner au processus d’évaluation.
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ÉTABLIR UN RÉFÉRENTIEL POUR ÉVITER TOUT BIAIS DANS LE PROCESSUS L’ÉVALUATION.
Définir un point de référence dans l’évaluation du conseil permet de positionner l’évaluation du conseil par rapport à une gouvernance idéale pour répondre aux enjeux prioritaires actuels et à venir de l’organisation. Cette étape cruciale l’est d’autant plus dans des sociétés non-cotées ou des groupes familiaux qui n’ont pas la nécessité de se référer à un code de gouvernance.
LE CHAMP DE L’ÉVALUATION DOIT QUESTIONNER LE FONCTIONNEMENT DU COLLECTIF ET L’APPORT INDIVIDUEL DE CHAQUE ADMINISTRATEUR.
Les deux grandes thématiques de référence pour définir le champ de l’évaluation annuelle du conseil d’administration sont :
- D’une part, une évaluation des modalités de fonctionnement qui doit évaluer l’ordre du jour des séances, l’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités, la qualité des interactions conduites au sein du conseil d’administration.
- D’autre part, une évaluation des contributions individuelles, qui doit permettre de veiller à l’adéquation des compétences, à l’indépendance effective du conseil d’administration et de ses différents comités, avec un point d’attention sur les rôles particuliers au sein du conseil (président, présidence des comités, administrateur référent).
Le choix des modalités d’évaluation, qui peut être conduite en interne comme en externe, est un élément important. Il est crucial que l’évaluation garde une indépendance, notamment à l’égard du président et de la direction générale, pour rester objective et utile.
ÉVALUER LE CONSEIL D’ADMINISTRATION EST UN LEVIER DE PERFORMANCE ET D’AMÉLIORATION POUR LES ORGANISATIONS.
L’IFA recommande de partager les résultats de l’évaluation, à la fois individuellement avec chaque administrateur et collectivement avec le comité en charge de l’évaluation. La restitution, qui doit se faire sous couvert de confidentialité, doit permettre d’émettre des recommandations en conseil et de définir un plan d’action, qui fera l’objet d’un suivi dans la prochaine évaluation du conseil.
La communication externe d’une évaluation doit également être étudiée, pour ne pas compromettre les intérêts légitimes de la société et la liberté d’expression des administrateurs.
Pour Florence PRIOURET, rapporteur du groupe de travail sur l’évaluation des conseils d’administration à l’IFA, administratrice de la SFAF : « L’évaluation des conseils d’administration est un moment clé. C’est un processus qui permet de réfléchir sur l’organisation de la gouvernance, et d’apporter de la valeur à l’organisation ».
Pour Sylvie LE DAMANY et Marie-Annick NADAL, co-présidentes de la Commission juridique de l’IFA, « Le conseil d’administration assure la pérennité de l’entreprise. L’évaluation de ses travaux est donc une garantie pour savoir si tout est fait pour que l’organisation puisse faire face aux enjeux sociaux et sociétaux actuels et à venir. C’est un processus vertueux, qui crée de la valeur pour le conseil d’administration, et pour chaque administrateur ».
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