Paris, le vendredi 02 mai 2025
La loi n°2025-391 du 30 avril 2025, dite « DDADUE 5 » (Dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne), publiée au Journal officiel du 2 mai 2025, comporte plusieurs dispositions majeures impactant directement les entreprises, notamment les sociétés cotées et les conseils.
Suite de la transposition de la directive Women on Boards (WoB) – Article 1
En application de la directive « Women on Boards » qui impose aux grandes entreprises cotées, employant plus de 250 salariés et réalisant un chiffre d’affaires de 50M€ ou disposant d’un total de bilan de 43M€, de respecter des quotas de représentation des femmes et des hommes dans leurs conseils d’administration, la loi DDADUE 5 a désigné l’Autorité des marchés financiers (AMF) comme autorité compétente destinataire des données de conformité sur la mixité au sein des conseils d’administration. Ces données devront lui être communiquées par les sociétés cotées soumises à la Directive WoB.
L’AMF sera ainsi chargée d’analyser et de surveiller le respect des obligations, en lien avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCE). Elle publiera et tiendra régulièrement à jour la liste des sociétés cotées respectant les règles d’équilibre femmes-hommes.
Pour rappel, les entreprises doivent se conformer à l’un des objectifs suivants d’ici au 30 juin 2026 :
• Au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs occupés par des membres du sexe sous-représenté ;
• Ou au moins 33 % de l’ensemble des postes d’administrateurs (exécutifs et non exécutifs) occupés par le sexe sous-représenté.
L’ordonnance prévoit une entrée en vigueur progressive des mesures. Les sociétés relevant directement de la directive doivent être conformes au 30 juin 2026, tandis que celles hors du champ d’application de la directive bénéficieront d’un délai supplémentaire jusqu’au 1er janvier 2027 pour se conformer aux nouvelles exigences. Ce délai vise à permettre aux entreprises d’adapter leurs statuts, notamment en concertation avec la représentation des personnels.
En revanche, les sociétés dont les statuts prévoient l’élection des représentants des salariés en 2025 peuvent appliquer les nouvelles dispositions dès l’entrée en vigueur de l’ordonnance au 1er janvier 2026.
Le régime des sanctions est lui resté inchangé s’agissant de la violation du dispositif de mixité : suspension de la rémunération de l’ensemble des membres du conseil (C. com., art. L. 225-45, al. 2 et L. 225-83, al. 2) et nullité de toute désignation d’un membre du conseil n’ayant pas pour effet de remédier à l’irrégularité (C. com., art. L. 225-18-1, al. 2, L. 22-10-3, al. 2, L. 225-69-1, al. 2 et L. 22-10-21, al. 2). L’ordonnance a cependant prévu l’application d’une procédure de sélection renforcée lorsque les objectifs qualitatifs n’auront pas été fixés ou atteints.
Pour aller plus loin : Transposition de la directive WoB en France – Institut Français des Administrateurs
Durabilité : report partiel de l’entrée en vigueur de la Directive CSRD & transposition de la Directive « Stop the clock » – Article 7
La directive CSRD, adoptée par le Parlement européen le 14 décembre 2022 et entrée en vigueur depuis le 5 janvier 2023, prévoit que les entreprises seront progressivement tenues de publier des informations détaillées en matière de durabilité à partir de 2024.
Dans le cadre du paquet de simplification européenne annoncé et dévoilé le 26 février dernier par la Commission européenne, les colégislateurs européens ont adopté le premier paquet Omnibus « Stop the clock » visant à reporter l’entrée en vigueur de ces obligations. Les États membres ont jusqu’au 31 décembre 2025 pour transposer cette directive.
A cet effet, l’article 7 de la loi DDADUE vient modifier l’article 33 de l’ordonnance 2023-1142 afin de reporter de deux ans l’entrée en application de la Directive « CSRD » pour les entreprises des vagues 2 (grandes entreprises non cotées) et 3 (PME cotées). A noter que les sociétés de la vague 1 (grandes entreprises déjà assujetties à la NFRD et tenues de publier leur rapport de durabilité en 2025) et de la vague 4 (entreprises ou groupes d’entreprises issues de pays hors de l’UE) ne sont pas concernées par ce report.
Toutefois, cette loi introduit plusieurs dispositions visant à permettre (i) aux entreprises de la vague 1 tenues de publier les informations de durabilité afférente aux trois premiers exercices :
• D’omettre certaines informations mentionnées à l’appendice C de l’ESRS 1 annexé au règlement délégué (UE) 2023/2772 et ;
• D’omettre, après avis dûment motivé du directoire ou du gérant, certaines informations de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce (Secret des affaires).
A cette occasion, la Directive « Stop the clock » est transposée dans le droit français.
Par ailleurs, le texte apporte un certain nombre de mesures rectificatives, notamment à l’ordonnance de transposition de la directive CSRD, relatives à (i) la consultation du comité social et économique relative aux informations en matière de durabilité (ii) aux commissaires aux comptes et auditeurs de durabilité, (iii) au régime de sanctions encourues par le chef d’entreprise en cas d’absence de désignation ou d’entrave à l’exercice de vérification des CAC ou auditeurs de durabilité.
Il convient également de souligner que l’exigence de compétence – en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes – imposée à un membre au moins du comité spécialisé (autre que le comité d’audit) et qui constituait une surtransposition de la directive, a été supprimée (article L. 821-67 III du code de commerce).
Enfin, la loi étend aux émetteurs cotés sur un système multilatéral de négociation (SMN) la publicité relative au rapport sur le gouvernement d’entreprise que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pourrait exiger.
Directive CRD VI : habilitation du gouvernement à prendre par voie d’ordonnance les mesures pour transposer la directive 2024/1619 – Article 2
Le gouvernement est habilité à transposer par voie d’ordonnance la directive 2024/1619 modifiant la directive 2013/36/UE concernant les pouvoirs de surveillance, les sanctions, les succursales de pays tiers et les risques ESG. Cette directive devra être transposée par les États membres au plus tard le 10 janvier 2026.
Cette directive contient un certain nombre de règles concernant les instruments de surveillance et inscrit dans la législation européenne l’intégration des risques ESG dans la gouvernance et la gestion des risques des banques.
La loi DDADUE 5 s’inscrit dans la continuité des efforts d’harmonisation du droit français avec le droit de l’Union européenne, tout en introduisant des mesures concrètes ayant un impact direct sur les entreprises.
Pour les administrateurs de sociétés, elle apporte des clarifications bienvenues, en particulier en matière de reporting de durabilité, en cours d’évolution au niveau européen. Ces précisions concernent à la fois le calendrier de mise en œuvre et les modalités de simplification du reporting de durabilité, un enjeu crucial dans le contexte de recherche de compétitivité des entreprises européennes.
Les conseils devront être attentifs à la bonne mise en œuvre des nouvelles obligations relatives à la directive WoB.
>> Lien vers la LOI n° 2025-391 du 30 avril 2025 dite loi DDADUE
L’Assemblée Générale de l’IFA se tiendra le 5 juin de 8h30 à 10h et sera suivie par la J2A 2025.