Paris, le lundi 05 mai 2025

Comme chaque année, les nominations et renouvellements s’enchaînent au rythme des assemblées générales annuelles. Fait marquant, le 28 avril dernier, Françoise Bettencourt Meyers qui avait succédé à sa mère Liliane Bettencourt il y a près de 28 ans, vivait sa dernière assemblée générale de L’Oréal en tant qu’administratrice. L’héritière du géant mondial des cosmétiques laisse sa place à la vice-présidence du conseil à son fils ainé Jean-Victor Meyers.

Si les évolutions sont inhérentes à la vie des conseils d’administration, force est de constater qu’elles s’accélèrent ces dernières années. Dans son étude annuelle sur L’enjeu des AG 2025, l’OFG souligne que « les derniers mois ont connu de très nombreux changements dans la gouvernance des 120 premières sociétés françaises : […] 7 nouveaux Présidents, près de 15 démissions d’administrateurs indépendants depuis la dernière saison des AG ».

Ainsi, près de 30% des mandats d’administrateur du CAC 40 arrivent à échéance en 2025, un chiffre proche de celui observé dans le reste du SBF 120 (28 %). Du côté des dirigeants exécutifs, la tendance est similaire. A l’issue des assemblées générales 2024, près de douze nouveaux dirigeants ont été nommés parmi les groupes du SBF 120 : « la moitié des successions était non planifiée, contre 43% en 2023 » souligne Les Echos (Laurence Boisseau, « SBF 120 : quand les successions de PDG s’improvisent », avril 2025). Un tiers d’entre eux a été nommé par intérim, révélant une forme d’impréparation des conseils d’administration.

Cette dynamique reflète une tendance plus large d’accélération des renouvellements à la tête des entreprises, qui peuvent intervenir pour des raisons variées selon les horizons de temps. Certaines successions sont prévues, notamment en raison de l’âge de la retraite ou de l’échéance annoncée du mandat. D’autres surviennent de manière imprévue, à la suite d’une démission, d’un empêchement (comme une maladie ou une décision de justice), ou d’un décès. Enfin, certaines successions sont accélérées du fait d’une performance jugée insuffisante, d’une faute de gestion ou d’une défaillance du dirigeant en place. A cela s’ajoute une exigence croissante de diversification des compétences, notamment en matière numérique (intelligence artificielle, cybersécurité), de durabilité (pour répondre aux nouvelles exigences réglementaires), ou encore de compréhension des enjeux géopolitiques. Ces différentes situations rappellent l’importance pour les conseils d’administration de disposer de plans de succession robustes, adaptés à chaque scénario.

L’Institut Français des Administrateurs (IFA) rappelle que le passage de témoin est un mécanisme long : « soulevé trop tardivement, le sujet peut nuire gravement au développement et à la pérennité de l’entreprise avec un champ des possibles réduit face à une urgence et une complexité accrue, liées à l’inquiétude, l’ego et l’affect des différentes parties prenantes ». (Guide IFA, « Transmission d’une ETI – Enjeux et bonnes pratiques », p. 8, 2023).

Il est frappant de constater que « bien que la nomination des mandataires sociaux soit l’une des missions les plus essentielles du conseil d’administration, il n’en est rien dit dans la loi et peu dans le code Afep-Medef si ce n’est pour indiquer qu’il s’agit d’une des tâches prioritaires du comité des nominations. » (Guide IFA, « Succession du dirigeant : quel rôle pour le conseil d’administration et le comité des nominations ? », p. 1, 2017).

En matière de succession des dirigeants mandataires sociaux, la préparation et la gestion de la succession figurent parmi les responsabilités premières du conseil d’administration. Il est recommandé qu’elles soient mises en œuvre au travers d’un comité spécialisé du conseil.

Néanmoins, les entreprises tardent encore trop souvent à institutionnaliser un véritable processus. Comme le souligne L’Agefi, faute d’avoir préparé l’après, certains dirigeants jouent les prolongations et peinent à passer le relais, allant jusqu’à faire modifier les statuts en assemblée générale pour prolonger l’âge limite de leur mandat. Si l’âge de départ passe ainsi de 65 à 68 ans en moyenne, il n’est pas rare que les limites soient ainsi repoussées jusqu’à 75, 85, voire 90 ans (Bruno de Roulhac, « Plus que jamais les conseils d’administration vont devoir anticiper », avril 2025).

Ces situations exposent les organisations à plusieurs risques : vacance imprévue du pouvoir, décisions prises dans l’urgence, et instabilité préjudiciable à sa gouvernance. Elle peut également fragiliser la continuité stratégique, alimenter les tensions internes et nuire à la confiance des parties prenantes, compromettant ainsi la pérennité de l’entreprise.

La question de la succession se pose avec encore plus d’acuité dans les entreprises familiales, cotées ou non, où l’héritier naturel ne correspond pas toujours au profil requis pour faire face aux nouveaux défis. Il devient alors impératif de concilier transmission patrimoniale et logique managériale, en s’appuyant sur des instances de gouvernance solides, des dispositifs d’accompagnement et parfois l’intégration de dirigeants externes, à titre temporaire ou permanent.

La mise en place d’un processus structuré, documenté et revu régulièrement de planification des successions n’est pas un luxe mais une exigence de bonne gouvernance.

À l’heure où l’on attend des entreprises qu’elles soient durables, résilientes et agiles, la succession ne peut plus être laissée au hasard. Elle doit être anticipée et intégrée à la stratégie de long terme, en s’appuyant sur un processus clair, partagé et réévalué régulièrement.

Pour mieux accompagner vos travaux sur le sujet, l’IFA met à disposition ses guides pratiques :

• Transmission d’une ETI – Enjeux et bonnes pratiques, guide du groupe de travail Club ETI
• Succession du dirigeant : quel rôle pour le conseil d’administration et le comité des nominations ?

Paris, le jeudi 11 juin 2025

L’IFA publie une note d’analyse issue d’une enquête menée en mai 2025 auprès de 150 administrateurs et secrétaires de conseil dans le cadre de la mise en œuvre des rapports de durabilité.

Cette enquête met en lumière le niveau d’implication des conseils face aux exigences de la CSRD, les bénéfices identifiés, ainsi que les principales difficultés rencontrées.

Un éclairage concret sur les pratiques et les dynamiques en cours au sein des entreprises.

→ Pour télécharger la fiche

L’Assemblée Générale de l’IFA se tiendra le 5 juin de 8h30 à 10h et sera suivie par la J2A 2025.

Vous avez reçu, le 19 mai dernier, votre convocation aux prochaines Assemblées Générales ordinaire et extraordinaire de l’Institut Français des Administrateurs, qui se tiendront le jeudi 5 juin 2025, à partir de 8h15 à la Salle Gaveau.

Nous vous invitons dès à présent à voter en ligne sur les résolutions soumises à l’ordre du jour, parmi lesquelles : adoption du rapport d’activité et des comptes annuels 2024, nominations et renouvellements au Conseil d’administration, ainsi que la modification statutaire concernant le siège social de l’association.

Les votes sont enregistrés jusqu’au 4 juin à 18 heures et feront l’objet d’un dépouillement au cours des assemblées générales.

Dans le cas où vous n’auriez pas renouvelé votre adhésion, je vous invite à vous connecter sur votre espace adhérent ou à vous rapprocher de Maddalen Vergez : maddalen.vergez@ifa-asso.com

A noter

L’IFA ayant adopté le vote électronique , tous les adhérents à jour de leur cotisation ont reçu la convocation officielle avec l’accès à l’espace de vote et aux documents utiles afin se prononcer sur les résolutions.

L’inscription est obligatoire pour participer à l’assemblée générale en répondant au questionnaire de vote qui vous a été adressé le le 19 mai 2025.

Une confirmation d’inscription vous sera alors adressée.

Événement incontournable de la gouvernance, cette journée rassemblera plus de 500 décideurs, experts et dirigeants pour un moment privilégié d’échanges, de réflexion et de partage autour des grands enjeux de la gouvernance d’aujourd’hui et de demain.

Dans un monde de plus en plus fragmenté, où les équilibres globaux vacillent, l’engagement des administrateurs n’est plus une option : c’est une nécessité.

Crises géopolitiques, transitions écologiques, ruptures technologiques, attentes sociétales… Les défis auxquels les conseils d’administration sont confrontés aujourd’hui sont d’une ampleur inédite. Dans ce contexte, l’engagement devient le cœur de notre responsabilité collective, la condition de notre utilité et de notre lucidité.

C’est dans cet esprit que l’IFA consacre sa prochaine Journée des administrateurs engagés, le 5 juin prochain à la Salle Gaveau, à celles et ceux qui font face, qui anticipent, qui questionnent — et qui construisent, ensemble, des trajectoires responsables dans un monde incertain.

Rendez-vous : jeudi 5 juin 2025

Au programme :

10h45 | Interventions inaugurales

11h20 | Plénière d’ouverture

Comment la géopolitique redessine la gouvernance d’entreprise ?

12h20 | CONFÉRENCE # 1

Durabilité : le temps des (dés)accords

13h00-14h30 | COCKTAIL DÉJEUNATOIRE

14h30 | CONFÉRENCE # 2

Corporate governance in a fragmented world (conférence en anglais)

15h30 | CONFÉRENCE #3

L’entreprise et son conseil face aux défis de l’intelligence artificielle

16h20 | MOT DE CONCLUSION

16h25 | COCKTAIL DE CONVIVIALITÉ

Pour en savoir plus :

👉 Je m’inscris à la J2A

Paris, le vendredi 02 mai 2025

La loi n°2025-391 du 30 avril 2025, dite « DDADUE 5 » (Dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne), publiée au Journal officiel du 2 mai 2025, comporte plusieurs dispositions majeures impactant directement les entreprises, notamment les sociétés cotées et les conseils.

Suite de la transposition de la directive Women on Boards (WoB) – Article 1

En application de la directive « Women on Boards » qui impose aux grandes entreprises cotées, employant plus de 250 salariés et réalisant un chiffre d’affaires de 50M€ ou disposant d’un total de bilan de 43M€, de respecter des quotas de représentation des femmes et des hommes dans leurs conseils d’administration, la loi DDADUE 5 a désigné l’Autorité des marchés financiers (AMF) comme autorité compétente destinataire des données de conformité sur la mixité au sein des conseils d’administration. Ces données devront lui être communiquées par les sociétés cotées soumises à la Directive WoB.

L’AMF sera ainsi chargée d’analyser et de surveiller le respect des obligations, en lien avec le Haut Conseil à l’égalité entre les femmes et les hommes (HCE). Elle publiera et tiendra régulièrement à jour la liste des sociétés cotées respectant les règles d’équilibre femmes-hommes.

Pour rappel, les entreprises doivent se conformer à l’un des objectifs suivants d’ici au 30 juin 2026 :

• Au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs occupés par des membres du sexe sous-représenté ;
• Ou au moins 33 % de l’ensemble des postes d’administrateurs (exécutifs et non exécutifs) occupés par le sexe sous-représenté.

L’ordonnance prévoit une entrée en vigueur progressive des mesures. Les sociétés relevant directement de la directive doivent être conformes au 30 juin 2026, tandis que celles hors du champ d’application de la directive bénéficieront d’un délai supplémentaire jusqu’au 1er janvier 2027 pour se conformer aux nouvelles exigences. Ce délai vise à permettre aux entreprises d’adapter leurs statuts, notamment en concertation avec la représentation des personnels.

En revanche, les sociétés dont les statuts prévoient l’élection des représentants des salariés en 2025 peuvent appliquer les nouvelles dispositions dès l’entrée en vigueur de l’ordonnance au 1er janvier 2026.

Le régime des sanctions est lui resté inchangé s’agissant de la violation du dispositif de mixité : suspension de la rémunération de l’ensemble des membres du conseil (C. com., art. L. 225-45, al. 2 et L. 225-83, al. 2) et nullité de toute désignation d’un membre du conseil n’ayant pas pour effet de remédier à l’irrégularité (C. com., art. L. 225-18-1, al. 2, L. 22-10-3, al. 2, L. 225-69-1, al. 2 et L. 22-10-21, al. 2). L’ordonnance a cependant prévu l’application d’une procédure de sélection renforcée lorsque les objectifs qualitatifs n’auront pas été fixés ou atteints.

Pour aller plus loin : Transposition de la directive WoB en France – Institut Français des Administrateurs

Durabilité : report partiel de l’entrée en vigueur de la Directive CSRD & transposition de la Directive « Stop the clock » – Article 7

La directive CSRD, adoptée par le Parlement européen le 14 décembre 2022 et entrée en vigueur depuis le 5 janvier 2023, prévoit que les entreprises seront progressivement tenues de publier des informations détaillées en matière de durabilité à partir de 2024.

Dans le cadre du paquet de simplification européenne annoncé et dévoilé le 26 février dernier par la Commission européenne, les colégislateurs européens ont adopté le premier paquet Omnibus « Stop the clock » visant à reporter l’entrée en vigueur de ces obligations. Les États membres ont jusqu’au 31 décembre 2025 pour transposer cette directive.

A cet effet, l’article 7 de la loi DDADUE vient modifier l’article 33 de l’ordonnance 2023-1142 afin de reporter de deux ans l’entrée en application de la Directive « CSRD » pour les entreprises des vagues 2 (grandes entreprises non cotées) et 3 (PME cotées). A noter que les sociétés de la vague 1 (grandes entreprises déjà assujetties à la NFRD et tenues de publier leur rapport de durabilité en 2025) et de la vague 4 (entreprises ou groupes d’entreprises issues de pays hors de l’UE) ne sont pas concernées par ce report.

Toutefois, cette loi introduit plusieurs dispositions visant à permettre (i) aux entreprises de la vague 1 tenues de publier les informations de durabilité afférente aux trois premiers exercices :

• D’omettre certaines informations mentionnées à l’appendice C de l’ESRS 1 annexé au règlement délégué (UE) 2023/2772 et ;
• D’omettre, après avis dûment motivé du directoire ou du gérant, certaines informations de nature à nuire gravement à la position commerciale de la société du rapport déposé au greffe du tribunal de commerce (Secret des affaires).

A cette occasion, la Directive « Stop the clock » est transposée dans le droit français.

Par ailleurs, le texte apporte un certain nombre de mesures rectificatives, notamment à l’ordonnance de transposition de la directive CSRD, relatives à (i) la consultation du comité social et économique relative aux informations en matière de durabilité (ii) aux commissaires aux comptes et auditeurs de durabilité, (iii) au régime de sanctions encourues par le chef d’entreprise en cas d’absence de désignation ou d’entrave à l’exercice de vérification des CAC ou auditeurs de durabilité.

Il convient également de souligner que l’exigence de compétence – en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes – imposée à un membre au moins du comité spécialisé (autre que le comité d’audit) et qui constituait une surtransposition de la directive, a été supprimée (article L. 821-67 III du code de commerce).

Enfin, la loi étend aux émetteurs cotés sur un système multilatéral de négociation (SMN) la publicité relative au rapport sur le gouvernement d’entreprise que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pourrait exiger.

Directive CRD VI : habilitation du gouvernement à prendre par voie d’ordonnance les mesures pour transposer la directive 2024/1619 – Article 2

Le gouvernement est habilité à transposer par voie d’ordonnance la directive 2024/1619 modifiant  la directive 2013/36/UE concernant les pouvoirs de surveillance, les sanctions, les succursales de pays tiers et les risques ESG. Cette directive devra être transposée par les États membres au plus tard le 10 janvier 2026.

Cette directive contient un certain nombre de règles concernant les instruments de surveillance et inscrit dans la législation européenne l’intégration des risques ESG dans la gouvernance et la gestion des risques des banques.

La loi DDADUE 5 s’inscrit dans la continuité des efforts d’harmonisation du droit français avec le droit de l’Union européenne, tout en introduisant des mesures concrètes ayant un impact direct sur les entreprises.

Pour les administrateurs de sociétés, elle apporte des clarifications bienvenues, en particulier en matière de reporting de durabilité, en cours d’évolution au niveau européen. Ces précisions concernent à la fois le calendrier de mise en œuvre et les modalités de simplification du reporting de durabilité, un enjeu crucial dans le contexte de recherche de compétitivité des entreprises européennes.

Les conseils devront être attentifs à la bonne mise en œuvre des nouvelles obligations relatives à la directive WoB.

>> Lien vers la LOI n° 2025-391 du 30 avril 2025 dite loi DDADUE

Paris, le jeudi 06 décembre 2025

L’Institut Français des Administrateurs (IFA), en partenariat avec Ethics & Boards, dévoile la troisième édition du Baromètre IFA-E&B de la mixité des instances dirigeantes.

Ce baromètre offre un éclairage sur les avancées et les défis en matière de mixité au sein des organes de gouvernance des entreprises, en France et à l’international. Depuis trois ans, il suit l’évolution de la féminisation des conseils d’administration des entreprises du CAC 40 et du SBF 120.

Découvrez sans plus attendre le baromètre :

>> Télécharger le baromètre