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Directive Omnibus : la Commission Européenne dévoile sa révision des réglementations du Pacte Vert

Posted on by Salma BENMAAJOUZ

Mercredi 26 février, la Commission Européenne a présenté sa Directive Omnibus, une initiative visant à amender et harmoniser les textes législatifs du Pacte vert pour l’Europe : cette directive apporte un ensemble d’ajustements significatifs à la Directive sur le reporting de durabilité des entreprises (CSRD), au Règlement sur la taxonomie verte et à la Directive sur le devoir de vigilance des entreprises (CS3D).

En révisant ces textes, la Commission cherche à renforcer la compétitivité de l’Europe et la cohérence des obligations intra-européennes.

Principales modifications en matière de CSRD :

  • La Directive sur le reporting de durabilité des entreprises voit son périmètre aligné sur celui de la Directive sur le devoir de vigilance des entreprises, avec une réduction significative du nombre d’entreprises concernées. Désormais, seules celles comptant plus de 1 000 salariés (contre 250 auparavant) et détenant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros, ou un bilan de 25 millions d’euros, seront soumises à ces obligations.
  • Le volume des données à rapporter dans le respect des normes européennes de reporting de durabilité (ESRS) est considérablement réduit, notamment les indicateurs narratifs et semi-narratifs.
  • L’entrée en vigueur de ces obligations est retardée de deux ans, reportant ainsi leur application à 2028 pour les entreprises initialement concernées dès 2026 ou 2027.

Principales modifications en matière de taxonomie verte :

  • Les seuils d’application de la taxonomie seront alignés avec les nouveaux seuils de la CSRD, et concernent désormais les entreprises de plus de 1 000 salariés.
  • Les autres entreprises exerçant des activités totalement ou partiellement alignées sur la taxonomie verte auront la liberté de choisir de le déclarer ou non.
  • Les évolutions relatives à la taxonomie verte sont soumises à la consultation du public jusqu’au 26 mars et s’appliqueront à la fin de la période d’examen par le Parlement Européen et le Conseil Européen.

Principales modifications en matière de CS3D :

  • La Directive Omnibus annonce le report de l’obligation du devoir de vigilance pour les multinationales, qui étaient initialement tenues de surveiller chaque année les risques liés aux droits humains et environnementaux sur l’ensemble de leur chaîne de production. Désormais, une révision des plans de vigilance sera conduite tous les 5 ans pour s’assurer du respect de ces exigences.
  • Les obligations de vigilance se concentreront désormais sur les fournisseurs directs (de rang 1), et non sur l’ensemble de la chaîne de valeur des entreprises.
  • La responsabilité civile européenne des entreprises en cas de manquement aux obligations du devoir de vigilance est supprimée, et les sanctions financières associées sont allégées.
  • L’entrée en vigueur de ces obligations est également retardée d’un an, jusqu’au 26 juillet 2028, tandis que l’adoption des lignes directrices est avancée à juillet 2026.

Prochaines étapes

Les propositions législatives de la Directive Omnibus vont désormais être soumises au Parlement Européen et au Conseil Européen pour examen et validation. Les ajustements relatifs à la CSRD et à la CS3D entreront en vigueur une fois qu’un accord aura été trouvé entre les colégislateurs et après leur publication au Journal officiel de l’Union Européenne.

>> Consulter le texte de la directive 

>> Consulter le communiqué de presse

>> Consulter la page de questions et réponses 

Durabilité et vigilance : Denis Terrien et Didier Martin s’expriment sur la responsabilité des administrateurs dans Les Échos !

Posted on by Salma BENMAAJOUZ

Dans une tribune publiée le vendredi 20 décembre dans Les Echos, Denis Terrien, président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), et Didier Martin, président du groupe de travail du Club des Juristes, à l’origine du rapport  « Responsabilité civile des administrateurs et dirigeants en matière de durabilité et de vigilance » partagent leurs réflexions sur ce sujet crucial.

>> Consulter la tribune

Modernisation des réunions des assemblées et des organes de décision de certaines formes de sociétés commerciales

Posted on by caroline michaud

Publication du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024

Le premier décret d’application de la loi Attractivité (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, art. 18, II) a été publié au Journal Officiel du 10 octobre 2024. Ce décret n°2024-904 en date du 8 octobre 2024 est entré en vigueur le 11 octobre 2024.

Le décret indique, si les statuts prévoient cette possibilité, les mentions que doivent comporter les formulaires de vote par correspondance des associés de sociétés à responsabilité limitée, des administrateurs ou membres de conseil de surveillance de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions. Il précise également, pour les sociétés cotées, les conditions dans lesquelles sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres des organes de décision qui participent à leurs réunions par un moyen de télécommunication permettant leur identification. Il prévoit enfin les modalités de retransmission, d’enregistrement et de consultation des assemblées de sociétés cotées.

Ce décret constitue une avancée majeure pour les administrateurs de sociétés en matière de prise de décision dématérialisée et de modernisation des modalités de réunion des organes de décision.

 

Facilitation de la prise de décision dématérialisée

Le décret, attendu depuis plusieurs semaines par les praticiens du droit des sociétés, précise les conditions de recours au vote par correspondance et par télécommunication pour plusieurs formes de sociétés :

  • SARL : les mentions que doivent comporter les formulaires de vote par correspondance sont définies à l’article R. 223-20-1-1 nouveau du Code de commerce. Le décret précise également la date limite de réception du formulaire, son mode de transmission et les documents à annexer.
  • Sociétés anonymes (SA) et Sociétés en commandite par actions (SCA) : Les articles R. 225-21 modifié et R. 225-48 modifié du Code de commerce précisent les modalités pour les administrateurs et les membres du conseil de surveillance. Ces dispositions s’appliquent également aux Sociétés Européennes (SE). Les statuts peuvent désormais prévoir le vote par correspondance dans le cadre des réunions du conseil d’administration ou de surveillance. Comme pour les SARL, le décret détaille le contenu du formulaire de vote, la date de réception, les documents annexes et le mode de transmission.


Télécommunication et identification des participants pour les sociétés cotées

Pour les sociétés cotées, le décret apporte des précisions essentielles :

  • Les membres des organes de décision participant aux réunions par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités, comme le stipulent les articles R. 22-10-17-1 nouveau et R. 22-10-19-1 nouveau du Code de commerce.
  • Les modalités de participation par télécommunication doivent être spécifiées dans l’avis de convocation. Cela inclut les informations techniques nécessaires pour permettre aux participants de se connecter et de participer efficacement aux réunions.


Assemblées générales : retransmission, enregistrement et consultation

Le décret encadre strictement les modalités de retransmission, d’enregistrement et de consultation des assemblées générales des sociétés cotées :

  • L’assemblée générale doit être retransmise en direct et dans son intégralité. Les modalités de cette retransmission doivent être clairement indiquées dans l’avis de convocation, permettant ainsi aux actionnaires de s’organiser pour y assister.
  • Un article R. 22-10-29-1 nouveau du Code de commerce impose que l’enregistrement de l’assemblée soit disponible sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrables après sa tenue. Cet enregistrement doit être consultable pendant au moins deux ans, renforçant ainsi la transparence envers les actionnaires et le public.

 

Impact pour les administrateurs et les sociétés

Pour les administrateurs de sociétés, ce décret représente une évolution significative des pratiques de gouvernance. La dématérialisation des prises de décision facilite le fonctionnement des organes de direction et de surveillance, tout en maintenant les garanties nécessaires de sécurité juridique. Toutefois, sa mise en place peut nécessiter une attention particulière, notamment pour l’adaptation des procédures internes et la maîtrise des outils numériques, exigeant une vigilance accrue

Les sociétés qui prévoient ces possibilités dans leur statut, doivent veiller à les mettre à jour, et à adapter leurs procédures internes pour intégrer ces nouvelles modalités de réunion et de vote. Les administrateurs devront être attentifs aux nouvelles obligations en matière de documentation et de conformité, notamment en ce qui concerne :

  • L’identification fiable des participants aux réunions par télécommunication.
  • La précision des modalités de participation et de retransmission dans les avis de convocation.
  • Le respect des délais pour la mise à disposition des enregistrements des assemblées sur le site internet de la société.

 

Le décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 s’inscrit dans une démarche globale de modernisation du droit des sociétés en France, en favorisant l’utilisation des outils numériques dans la gouvernance d’entreprise. Il offre aux administrateurs de nouvelles possibilités pour optimiser les processus décisionnels, tout en renforçant la transparence et la sécurité des délibérations.

Il est essentiel pour les administrateurs et les dirigeants de se familiariser avec ces nouvelles dispositions, afin de garantir la conformité de leur société et d’exploiter pleinement les opportunités offertes par la dématérialisation des réunions et des votes.

Par ailleurs, il convient de rester attentif aux prochains décrets d’application de la loi Attractivité, qui apporteront des précisions supplémentaires sur d’autres mesures clés, notamment les actions de préférence à droit de vote multiple.

>>> Lien vers le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024

 

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Transposition de la directive WoB en France : Intégration des représentants des salariés et actionnaires salariés dans les quotas de genres dans les conseils

Posted on by Julia labreuille

 

Ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : JO du 16 octobre 2024

Transposition de la directive Women on Boards : les quotas de représentation femmes-hommes dans les conseils d’administration incluent désormais les administrateurs salariés et les salariés actionnaires.

 

Une ordonnance, publiée au Journal officiel le 16 octobre 2024, a été émise en vertu de l’article 5 de la loi n° 2024-364 du 22 avril 2024, dite loi DDADUE 2024 (Dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne). Cette loi autorise le Gouvernement à adopter, par voie d’ordonnance et dans un délai de six mois après sa promulgation, des mesures pour transposer la directive (UE) 2022/2381/UE. Cette directive, connue sous le nom de Women on Boards (WoB), vise à promouvoir un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils d’administration des sociétés cotées et comprend diverses mesures connexes.

 

Objectifs de la directive européenne

Adoptée le 23 novembre 2022, la directive WoB impose aux grandes entreprises cotées, employant plus de 250 salariés et réalisant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros ou disposant d’un total de bilan de 43 millions d’euros, de respecter des quotas de représentation des femmes et des hommes dans leurs conseils d’administration. Les entreprises doivent se conformer à l’un des objectifs suivants d’ici au 30 juin 2026 :

  • Au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs occupés par des membres du sexe sous-représenté ;
  • Ou au moins 33 % de l’ensemble des postes d’administrateurs (exécutifs et non exécutifs) occupés par le sexe sous-représenté.

En cas de non-conformité à ces objectifs, les entreprises devront :

  • Ajuster leurs processus de sélection des administrateurs  ;
  • Publier des informations sur la représentation des sexes dans leurs conseils ;
  • Mettre en place des mesures pour atteindre les objectifs fixés.

Les entreprises devront ajuster leurs processus de sélection des administrateurs et publier des informations sur la représentation des sexes au sein de leurs conseils d’administration ainsi que sur les mesures prises pour atteindre ces objectifs.

 

Entrée en vigueur progressive

L’ordonnance prévoit une entrée en vigueur progressive des mesures. Les sociétés relevant directement de la directive doivent être conformes au 30 juin 2026, tandis que celles hors du champ d’application de la directive bénéficieront d’un délai supplémentaire jusqu’au 1er janvier 2027 pour se conformer aux nouvelles exigences. Ce délai vise à permettre aux entreprises d’adapter leurs statuts, notamment en concertation avec la représentation des personnels.

En revanche, les sociétés dont les statuts prévoient l’élection des représentants des salariés en 2025 peuvent appliquer les nouvelles dispositions dès l’entrée en vigueur de l’ordonnance au 1er janvier 2026.

 

Transposition de la directive WoB en France

Intégration des représentants des salariés et actionnaires salariés

La transposition de la directive WoB dans le droit français introduit un changement majeur en intégrant les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires dans le calcul des quotas de représentation des sexes. Ces administrateurs n’étaient pas inclus dans le calcul des 40 % imposés par la loi Copé-Zimmermann, mais ils devront désormais l’être.

Conformément à la directive, deux collèges distincts sont mis en place pour appliquer la règle d’équilibre :

  • Les administrateurs représentant les salariés actionnaires, désignés par l’assemblée générale, sont intégrés au collège des administrateurs de droit commun.
  • Les représentants des salariés, désignés selon des modalités spécifiques (élections, syndicats, etc.), forment un collège distinct, et les règles d’équilibre leur sont appliquées en fonction de leur mode de désignation.

Cas des sociétés à participation publique

Les sociétés à participation publique, qui relèvent du champ d’application de la loi Copé-Zimmermann, sont également concernées. L’ordonnance prévoit l’adaptation de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 sur la gouvernance des entreprises publiques, afin de respecter les règles spécifiques issues de la loi de 1983 relative à la démocratisation du secteur public. Cette adaptation vise à intégrer les administrateurs représentants des salariés dans le calcul des quotas.

 

Les nouvelles obligations pour les entreprises françaises

L’ordonnance n° 2024-934 modifie le Code de commerce pour intégrer les nouvelles obligations suivantes :

  • Prise en compte des administrateurs représentant les salariés et des salariés actionnaires dans le calcul des quotas de représentation des sexes  ;
  • Obligation de publication des informations relatives à la représentation des sexes au sein des conseils d’administration et des comités exécutifs ;
  • Sanctions en cas de non-conformité, avec des mesures pouvant inclure l’annulation des nominations non conformes.

 

La France, pionnière dans l’égalité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes

La France a été précurseur dans la promotion de l’égalité de genre dans les conseils d’administration avec l’adoption de la loi « Copé-Zimmermann » en 2011, bien avant l’adoption de la directive européenne. Cette loi impose aux entreprises de plus de 250 salariés, avec un chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros, de garantir un minimum de 40 % de femmes ou d’hommes dans leurs conseils d’administration.

Cependant, la loi Copé-Zimmermann ne prenait pas en compte les administrateurs salariés et salariés actionnaires dans le calcul des quotas. C’est précisément sur ce point que la directive WoB introduit le plus grand changement pour la France. Désormais, les administrateurs salariés et les salariés actionnaires doivent être inclus dans le calcul des 40 % de représentation du même genre, ce qui constitue un ajustement majeur pour les entreprises françaises.

En 2021, la loi « Rixain » est venue renforcer cet engagement en étendant l’exigence de parité aux postes de direction, ce qui témoigne de la volonté de la France de promouvoir une gouvernance équilibrée à tous les niveaux des entreprises.

Cette dynamique se reflète dans les chiffres récents publiés par le Baromètre IFA – Ethics & Boards, qui montre que la représentation des femmes dans les conseils d’administration des entreprises du CAC 40 et du SBF 120 a atteint respectivement 47,7 % et 46,6 % en 2025, bien au-delà du seuil de 40 % imposé par la loi Copé-Zimmermann.

 

Pour aller plus loin : Baromètre IFA-Ethics & Boards de la gouvernance responsable 2025

30 mai 2024 : Journée des Administratrices et Administrateurs engagés. Inscrivez-vous vite !

Posted on by Julia labreuille

L’Institut Français des Administrateurs vous donne rendez-vous le 30 mai 2024 au 3 Mazarium pour l’édition 2024 de la Journée des Administratrices et des administrateurs engagés #GOJ2A2024, le plus grand rassemblement des administratrices et des administrateurs en France.

 

La J2A est le rendez-vous annuel incontournable pour décrypter l’évolution de la gouvernance d’entreprise et de toutes formes d’organisations. Cette journée est un espace de réflexion, de dialogue et de débats sur les enjeux et les bonnes pratiques de gouvernance.
Quatre conférences inspirantes viendront marquer cette édition 2024, au cours de laquelle près de vingt panélistes prendront la parole autour du thème :

« GOUVERNANCE & TRANSITIONS »

 

Les tensions géopolitiques, l’inflation règlementaire, le phénomène de polycrise, les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux constituent un environnement d’une complexité extrême pesant sur les entreprises. La gouvernance à l’épreuve des transitions sera le fil rouge de l’édition 2024.

 

Programme :

10h15
Accueil-café

 

11h00
Interventions inaugurales

 

11h20
Plénière d’ouverture
La tectonique des plaques mondiales

L’économie mondiale se fonde sur des plaques mouvantes qui s’imbriquent dans un équilibre sans cesse remis en question.
« La tectonique des plaques mondiales » sera le sujet d’un dialogue entre Bertrand BADIE, professeur émérite à Sciences Po Paris, géopolitologue et de Fianna JURDANT, analyste principale à l’OCDE pour une plénière ouvrant cette journée de débats.

 

12h00
Table-ronde #1
La création et le partage de la valeur à l’ère des nouvelles aspirations individuelles et sociétales

De la réponse à des crises multiples aux grandes avancées sociétales, les entreprises ont toujours apporté des solutions et des réponses à des attentes en évolution constante. Face à ces défis d’ampleur le modèle capitaliste se réinvente. Quel est le rôle du conseil d’administration dans l’appréhension et la création de la valeur partagée ?
Interviendront lors de cette conférence Pierre-André de CHALENDAR, président du conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain, président de l’Institut de l’entreprise, Anne-Charlotte FREDENUCCI, présidente du groupe Ametra, Augustin de ROMANET, président-directeur général de Aéroports de Paris et Denis TERRIEN, président de l’IFA.

 

14h30
Table-ronde #2
Les conseils d’administrations à l’heure de la durabilité

À l’heure de l’entrée en vigueur de la CSRD, la prise en compte de la valeur extra-financière et l’enjeu de double-matérialité mobilisent les conseils d’administration. Quels sont les interrogations, les risques et opportunités à anticiper par le conseil d’administration pour répondre à ces enjeux de durabilité en engageant un plan de transition créateur de valeur ?
Pour y répondre interviendront Gonzague de BLIGNIÈRES, co-fondateur de Raise, Florence DIDIER-NOARO, membre du Club ESG, administratrice, présidente du comité RSE et membre du comité d’audit de Forsee Power, administratrice et membre du comité d’audit de Wavestone, Brune POIRSON, directrice du développement durable du groupe Accor, Sophie STABILE, administratrice de la BPI, d’OVHcloud et de GLB, co-présidente du club des présidents de comité d’audit à l’IFA, directrice financière du groupe Lagardère et Hélène VALADE, présidente de l’Observatoire de la responsabilité sociétale des entreprises administratrice de l’Ademe, directrice du développement environnemental chez LVMH.

 

15h45
Table-ronde #3
Administrateur, actionnaire, dirigeant : la quête du dialogue

Dans un contexte où les entreprises répondent à des engagements de plus en plus nombreux, les équilibres et déséquilibres du dialogue entre des parties prenantes multiples bousculent la dynamique de la gouvernance de l’entreprise. Qu’en est-il ? Quelles en sont les conséquences ? Quelles évolutions peut-on en attendre ?
Avec la participation de Laurence DORS, coprésidente de la Commission prospective et recherche, administratrice de Latécoère (présidente du comité d’audit et des risques), administratrice d’Attijariwafa bank, Guylaine DYÈVRE, vice-présidente de l’Institut français des administrateurs, secrétaire du conseil d’administration de BNP Paribas, Antoine FRÉROT, président du conseil d’administration de Veolia, Sophie L’HÉLIAS, vice-présidente du Medef, en charge de la prospective et des idées et de Astrid MILSAN, secrétaire générale adjointe en charge de la Direction des émetteurs et des affaires comptables à l’AMF.

 

17h00
Mot de conclusion

 

 

L’ensemble des débats de cette journée sont nourris des observations des bonnes pratiques, des réflexions et des travaux des 11 commissions et clubs de l’Institut Français des Administrateurs.

L’IFA rassemble un réseau de 3 700 administratrices et administrateurs de toutes formes d’organisations et de toute la France.

Le Say-On-Climate retiré du projet de loi industrie verte : les plans climatiques en AG ne seront pas généralisés

Posted on by Julia labreuille

Avant même que la commission mixte paritaire, composée de députés et de sénateurs, se réunisse le lundi 9 octobre pour débattre du projet de loi sur l’industrie verte, l’amendement concernant le Say-On-Climate a été retiré.

Cet amendement [1], déposé par le député Alexandre Holroyd de La République en marche, avec le soutien du Forum pour l’Investissement Responsable (FIR), avait été adopté par l’Assemblée nationale à la fin du mois de juillet.

Ce dispositif visait à soumettre au vote, lors des assemblées générales annuelles, des résolutions concernant les stratégies climatiques des entreprises cotées. Le vote aurait été obligatoire, bien qu’il n’ait pas de force contraignante, dans le but de promouvoir un dialogue constructif entre les investisseurs responsables et les entreprises.

Selon Grégoire Cousté, Délégué général & Secrétaire général du FIR, la France « a raté une occasion de montrer qu’il existe des outils pour favoriser le dialogue sur la transition climatique ». Le texte ne proposait pas de vote contraignant et respectait la hiérarchie des organes sociaux. Selon Alexandre Holroyd  « Il est regrettable que finalement les parlementaires ne se soient pas saisis du sujet ».

La plupart des entreprises, qu’elles soient de petite ou grande envergure, exprimaient leur forte opposition à cette nouvelle exigence, à l’exception de celles qui incluaient déjà le vote sur leur stratégie climatique dans leurs discussions avec les actionnaires.

 

Pour aller plus loin :

 

[1] L’amendement N°483 du projet de loi sur l’industrie verte (N°1512), déposé le mardi 11 juillet et adopté le vendredi 21 juillet 2023 proposait l’insertion d’un nouvel article, L 22-10-10-1, à la suite de l’article L.22-10-10 du code de commerce. Ce nouvel article s’il avait été retenue, aurait établi trois obligations pour les sociétés cotées.

  • L’élaboration d’une stratégie climat et durabilité

Le conseil d’administration devrait élaborer une stratégie climat et durabilité conforme à l’intérêt social de la société et prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.

Le contenu et les modalités de la publicité de cette stratégie seront définis par décret en Conseil d’État.

  • La stratégie climat et durabilité soumise à un vote consultatif tous les 3 ans en assemblée générale annuelle

Un vote consultatif de l’assemblée générale ordinaire aurait lieu tous les trois ans et lors de chaque modification importante pour approuver cette stratégie climat et durabilité. Le résultat du vote consultatif devrait être pris en considération par le conseil d’administration.

  • Publication annuelle d’un rapport de la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité

Le conseil d’administration devrait établir chaque année un rapport sur la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité. Il serait soumis à l’approbation consultative de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le résultat de ce vote serait également pris en compte par le conseil d’administration.

EcoDa publie un rapport sur les administrateurs indépendants et formule 6 recommandations

Posted on by Julia labreuille

Le 3 octobre 2023, la Confédération européenne des associations d’administrateurs – EcoDa – a publié un rapport sur la notion d’indépendance des administrateurs. Sylvie Le Damany, co-présidente de la Commission Juridique de l’IFA fait partie des contributeurs de ce rapport. Cette publication met en lumière l’importance de ces acteurs clés au sein des organes de gouvernance et souligne leur contribution à la diversité des conseils.

Dans ce rapport, EcoDa retrace les recommandations de 2005 de la Commission européenne concernant les administrateurs non exécutifs indépendants. La confédération européenne rappelle que les exigences relatives aux administrateurs indépendants varient considérablement d’un pays à l’autre. Cela concerne notamment la proportion d’administrateurs indépendants au sein des conseils, leur participation dans les comités, ainsi que la durée de leur mandat.

Pour EcoDa, le rôle des administrateurs indépendants revêt une importance particulière dans la gouvernance d’entreprise, notamment pour garantir une gestion adéquate des conflits d’intérêts et s’assurer que les intérêts de toutes les parties concernées sont correctement pris en compte.

Par conséquent, une attention particulière doit être accordée à la définition de cette notion, aux critères déterminant ce statut, à l’évaluation continue de cette qualification et à l’utilisation correcte du terme distinguant les administrateurs non exécutifs des administrateurs indépendants non exécutifs.

 

EcoDa formule 6 recommandations concernant l’approche de la notion d’indépendance des administrateurs [1] :

  1. La recommandation de la Commission européenne ne devrait pas être trop prescriptive, mais être laissée à l’appréciation des États membres.
  2. Une évaluation périodique de l’indépendance des administrateurs non exécutifs devrait être recommandée.
  3. La recommandation de la Commission européenne pourrait stipuler que les Codes de gouvernance d’entreprise nationaux devraient également décrire les attitudes et comportements spécifiques requis tant des administrateurs non exécutifs que des administrateurs indépendants non exécutifs (y compris les formations nécessaires). En effet, l’indépendance ne devrait pas se limiter à un ensemble de critères formels (voir par exemple la note explicative du Comité belge de gouvernance d’entreprise). .
  4. La recommandation de la Commission européenne pourrait recommander d’établir des procédures appropriées de nomination et de révocation afin de garantir une indépendance effective.
  5. Plus généralement, nous estimons que les Codes de gouvernance d’entreprise devraient toujours fournir des recommandations pour traiter les conflits d’intérêts des administrateurs.
  6. Les Codes de gouvernance d’entreprise recommandent que les évaluations du conseil tiennent plus systématiquement compte de la manière dont les conflits d’intérêts sont gérés, et incluent des exigences concernant les évaluations individuelles des administrateurs, ainsi que des réévaluations au moins annuelles de l’indépendance.

[1] Ces recommandations telles que formulées dans cet article sont issues d’une traduction française.

 

-> Pour lire le rapport d’EcoDa (en anglais) : https://ecoda.eu/wp-content/uploads/2019/08/ecoDa-Report-and-Recommendations-on-Independent-Directors-1.pdf–>

-> Pour aller plus loin :

 

« Say on climate » : le projet de loi industrie verte adopté en première lecture par l’Assemblée nationale

Posted on by Julia labreuille

Le projet de loi industrie verte a ouvert la voie à une généralisation du « Say on Climate ». Ce mécanisme propose de soumettre au vote, lors des assemblées générales annuelles, des résolutions sur les stratégies climat des entreprises cotées. Le vote serait obligatoire mais non contraignant avec pour objectif de favoriser un dialogue construit entre investisseurs responsables et les entreprises.

Paris, le 25 juillet 2023

 

L’amendement N°483 du projet de loi sur l’industrie verte (N°1512), déposé le mardi 11 juillet a été adopté le vendredi 21 juillet 2023

 

"Say on climate" : Amendement N°483 du projet de loi sur l'industrie verte (N°1512), déposé le mardi 11 juillet et adopté le vendredi 21 juillet 2023

Contexte

Le 16 mai dernier, le Gouvernement a déposé au Sénat le projet de loi relatif à l’industrie verte. Ce projet de loi, soumis à la procédure accélérée, contient plusieurs mesures pour favoriser une réindustrialisation décarbonée de la France. Il a été initialement examiné par le Sénat en juin dernier avant d’être transmis à l’Assemblée nationale. Aujourd’hui, le projet de loi, après avoir été modifié par l’Assemblée nationale, a été adopté en première lecture.

Le projet de loi, tel qu’adopté par l’Assemblée nationale, prévoit l’introduction de nouvelles obligations pour les émetteurs en matière de climat et de durabilité. Lors de la séance publique du 21 juillet dernier, un amendement visant à généraliser le « Say on Climate » proposé par Alexandre Holroyd (n°483) a été adopté malgré l’opposition de la commission et du gouvernement.

 

Cet amendement a été travaillé avec le Forum pour l’investissement responsable. Il reprend les recommandations de la Commission climat et finance durable de l’AMF. « Cet outil de dialogue ne heurte aucune règle juridique et en particulier pas le principe de hiérarchie des organes sociaux » comme l’a rappelé le Haut Comité Juridique de la place de Paris. (cf. exposé sommaire de l’amendement N°483).

 

Introduction de nouvelles obligations pour les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé

Cet amendement propose l’insertion d’un nouvel article, L 22-10-10-1, à la suite de l’article L.22-10-10 du code de commerce. Ce nouvel article établirait trois obligations pour les sociétés cotées.

  • L’élaboration d’une stratégie climat et durabilité
    Le conseil d’administration devrait élaborer une stratégie climat et durabilité conforme à l’intérêt social de la société et prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.
    Le contenu et les modalités de la publicité de cette stratégie seront définis par décret en Conseil d’État.
  • La stratégie climat et durabilité soumise à un vote consultatif tous les 3 ans en assemblée générale annuelle
    Un vote consultatif de l’assemblée générale ordinaire aurait lieu tous les trois ans et lors de chaque modification importante pour approuver cette stratégie climat et durabilité. Le résultat du vote consultatif devrait être pris en considération par le conseil d’administration.
  • Publication annuelle d’un rapport de la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité
    Le conseil d’administration devrait établir chaque année un rapport sur la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité. Il serait soumis à l’approbation consultative de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le résultat de ce vote serait également pris en compte par le conseil d’administration.
    Le contenu, les modalités de la publicité du rapport annuel, ainsi que les autres conditions d’application de cet article seraient définis par décret en Conseil d’État.

 

Prochaine étape

En raison de la procédure accélérée, le projet de loi sera soumis à la Commission mixte paritaire à la rentrée.

 

Pour aller plus loin

Amendement n°483 (21 juillet 2023)
Rapport – Impact de l’évolution de l’actionnariat sur le conseil d’administration (juillet 2023)
Question clé – Assemblée générale annuelle : qu’est-ce que le say on climate ? (janvier 2022)
Webinar IFA- McKinsey – La neutralité carbone (novembre 2022)
Note – Le rôle du conseil d’administration dans la prise en compte des enjeux climatiques (novembre 2021)

J2A 2022- revivez les moments clés de cette édition

Posted on by Lamya BERMYN

 

La journée des administratrices et des administrateurs engagés qui s’est tenue le 24 novembre dernier a été, grâce à vous, un grand succès.

Près de 500 administrateurs et administratrices, partenaires, membres de nos clubs et commissions, journalistes, ont répondu présent à ce rendez-vous particulièrement attendu dans la vie de l’IFA.

Cet évènement a encore été la preuve du dynamisme et de l’intelligence collective que porte association.

 

OUVERTURE & KEY NOTE : Courage & responsabilités

 

Comment discerner les choix stratégiques d’une entreprise alors que les regards de la société civile et des acteurs médiatiques se font plus présents, plus pressants, dans un climat toujours plus incertain ? Comment qualifier et identifier les incertitudes de rupture qui refondent des pans de notre société et de notre économie et conduisent à rompre avec des principes établis qui nous semblaient immuables.

Des incertitudes conjoncturelles et structurelles, émanant tant des domaines environnementaux que réputationnels ou sociétaux, bouleversent l’organisation de l’entreprise moderne et sa chaîne de valeurs. Elles impliquent, pour l’administrateur, un besoin impérieux de formation, de connaissance et d’appréhension 

 

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Plénière 1 : Comment l’incertitude impacte t-elle la gouvernance ?

Comment discerner les choix stratégiques d’une entreprise alors que les regards de la société civile et des acteurs médiatiques se font plus présents, plus pressants, dans un climat toujours plus incertain ? Comment qualifier et identifier les incertitudes de rupture qui refondent des pans de notre société et de notre économie et conduisent à rompre avec des principes établis qui nous semblaient immuables.

Des incertitudes conjoncturelles et structurelles, émanant tant des domaines environnementaux que réputationnels ou sociétaux, bouleversent l’organisation de l’entreprise moderne et sa chaîne de valeurs. Elles impliquent, pour l’administrateur, un besoin impérieux de formation, de connaissance et d’appréhension

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Conférence 1 : Partage de la valeur et bien commun, jusqu’ou faut-il aller ? 

Régulièrement mis sur le devant de la scène, le partage de la valeur interroge. Quels leviers définir et actionner pour créer une gouvernance vertueuse ? Le partage de la valeur est-il la condition sine qua non d’une entreprise œuvrant au bien commun ?  Entre enjeux économiques, souci des parties prenantes et responsabilité sociale et sociétale, où placer le curseur ? 

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Conférence 2 : En quoi la collégialité est-elle indispensable à une gouvernance responsable ?

Le rôle de l’administrateur lui confère une posture : tout en étant amené à défendre des convictions personnelles, il doit encourager l’expression de la collégialité au sein du conseil, pour qu’émerge une gouvernance responsable.

De la même façon, le conseil d’administration doit tenir compte, dans sa composition, de la diversité de ses profils pour exprimer une pluralité d’opinions et de sensibilités.

 

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Plénière 2 : Comment faire de sa gouvernance un atout stratégique ?

Si la conférence d’ouverture a permis d’appréhender l’incertitude et la grande pluralité de ses expressions, cette deuxième conférence s’attachera à montrer comment la gouvernance peut y apporter une réponse.

Face à l’accumulation des textes règlementaires sur le plan national et européen, à la complexification de la mission de l’administrateur qui nécessite une vigilance accrue, une bonne gouvernance constitue un atout dans l’appréhension des défis stratégiques majeurs qui se posent à l’agenda des conseils d’administration

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Conférence 3 : Le courage d’entreprendre, la responsabilité d’hériter,

le devoir de transmettre

Entreprendre, hériter, transmettre : trois temps de la vie de l’entreprise porteurs d’enjeux saillants, qui font de la gouvernance une matière à la fois stratégique et difficile à appréhender, pour l’organisation comme pour ses administrateurs.

Comment appréhender ces étapes cruciales pour l’entreprise ? Sur quelles caractéristiques fonder ses choix ? Comment assurer la pérennité de l’objet social ? Des personnalités du monde de l’entreprise viendront apporter leurs éclairages sur toutes ces questions

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Conférence 4 : Les nouveaux risques, à la table des conseils d’administration

L’identification des risques comme la capacité à les prioriser ont toujours été au cœur du rôle de l’administrateur. Aujourd’hui, face à la multiplication de ces risques et à leur caractère pluriel (cyberattaque, dérèglement climatique, crises économiques, tensions géopolitiques, pandémies, …), les conseils d’administration doivent plus que jamais faire preuve d’anticipation et de réactivité.

 

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Découvrez comment mieux intégrer les enjeux de RSE dans les travaux du conseil

Posted on by chrystelle janiszewski

Climat, raison d’être, parties prenantes, biodiversité, rémunération, égalité professionnelle… La RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) embrasse un large spectre de sujets. Toutes les entreprises, quelle que soit leur taille, sont concernées par ses nouveaux enjeux. C’est pourquoi il est impératif aujourd’hui pour chaque administratrice et administrateur de se saisir de ces nouvelles responsabilités.

Les travaux de l’IFA

Ces derniers mois, le Club ESG a produit à l’attention des membres de l’IFA, plusieurs publications sur ces sujets RSE au service d’une gouvernance toujours plus responsable et également veillant au bien commun.

Retrouvez nos différentes publications dans notre rubrique S’informer:

 

La RSE, nouvelle priorité stratégique des administratrices et administrateurs ?

Les administrateurs sont-ils pour autant impliqués dans ces sujets impactant non seulement l’entreprise mais aussi la société ?

C’est la question que l’IFA, l’ORSE et PwC France et Maghreb ont posé à 200 dirigeants et administrateurs. Qu’il s’agisse de la prise en compte du climat, de la biodiversité, des parties prenantes, de la raison d’être, ce nouveau baromètre apprécie l’intégration des enjeux de développement durable au sein des organes de gouvernance des entreprises.

Retrouvez Karine Dognin-Sauze, déléguée générale de l’IFA, Hélène Valade, présidente de l’ORSE et Sylvain Lambert, associé du département Développement durable de PwC France et Maghreb, qui ont présenté et commenté les chiffres-clés de ce baromètre.

Anne-Marie Hunot-Schmit, administratrice représentant les salariés, membre du comité stratégique & RSE de Thales, Alexandre Menais, secrétaire général d’Atos et Jean-Philippe Desmartin, directeur de l’Investissement responsable chez Edmond de Rothschild AM, ont quant à eux apporté outre leur retour d’expérience, un éclairage pratique sur ces nouvelles priorités stratégiques pour les entreprises et les administratrices et administrateurs.

Le replay du live est ici !

Tous nos communiqués de presse et les articles associés à la RSE sont à lire dans notre rubrique Presse!

Vous souhaitez nous poser des questions ?  Contactez-nous via le formulaire de contact du site web

 

Le sport et la culture s’invitent dans les missions du conseil d’administration

Posted on by caroline michaud

Une loi du 22 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France modifie les missions du conseil d’administration.

1- L’article L225-35 du code de commerce définissant les missions du conseil d’administration a été modifié par la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022, à la suite d’un amendement introduit par le Sénateur Didier Rambaud lors de l’examen de la proposition de loi.

La nouvelle rédaction de l’article L225-35 prévoit désormais en son alinéa 1er que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ».

L’article L225-64 du code de commerce relatif au directoire a également été modifié en ce sens.

Il est donc désormais demandé au conseil d’administration (art. L225-35) et au directoire (art. L225-64) de prendre en compte les enjeux culturels et sportifs de l’activité de la société.

2- Une référence aux activités sportives est également insérée à l’article L225-102-1 du code de commerce relatif à la déclaration de performance extra-financière (DPEF) insérée dans le rapport de gestion.

Cette déclaration devra désormais comporter des informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives dans le cadre de la société » (art. L225-102-1, modifié à la suite d’un amendement adopté par le Sénat).

3- Ces nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 4 mars 2022.

Les temps forts de la journée annuelle des administratrices et des administrateurs: replay conférence 5: qu’est ce que l’administrateur engagé ?

Posted on by Lamya BERMYN

Marie-Annick Darmaillac, administratrice du groupe Renault et membre du comité de gouvernance et des rémunérations, introduit cette conférence en précisant que l’administrateur, qui a probablement été invité à rejoindre le conseil d’administration pour ses compétences techniques, financières, juridiques, et ou économiques, doit nécessairement s’engager de plus en plus aujourd’hui au service de l’entreprise et de son intérêt social, mais aussi s’adapter à de nouveaux enjeux sociaux et environnementaux. Ce qui nécessite de sortir de son conseil d’administration et d’aller à la rencontre des collaborateurs de l’entreprise pour travailler en synergie et toujours mieux connaître les défis que l’entreprise doit relever.