Actualités de la gouvernance

Modernisation des réunions des assemblées et des organes de décision de certaines formes de sociétés commerciales

Posted on by caroline michaud

Publication du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024

Le premier décret d’application de la loi Attractivité (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, art. 18, II) a été publié au Journal Officiel du 10 octobre 2024. Ce décret n°2024-904 en date du 8 octobre 2024 est entré en vigueur le 11 octobre 2024.

Le décret indique, si les statuts prévoient cette possibilité, les mentions que doivent comporter les formulaires de vote par correspondance des associés de sociétés à responsabilité limitée, des administrateurs ou membres de conseil de surveillance de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions. Il précise également, pour les sociétés cotées, les conditions dans lesquelles sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres des organes de décision qui participent à leurs réunions par un moyen de télécommunication permettant leur identification. Il prévoit enfin les modalités de retransmission, d’enregistrement et de consultation des assemblées de sociétés cotées.

Ce décret constitue une avancée majeure pour les administrateurs de sociétés en matière de prise de décision dématérialisée et de modernisation des modalités de réunion des organes de décision.

 

Facilitation de la prise de décision dématérialisée

Le décret, attendu depuis plusieurs semaines par les praticiens du droit des sociétés, précise les conditions de recours au vote par correspondance et par télécommunication pour plusieurs formes de sociétés :

  • SARL : les mentions que doivent comporter les formulaires de vote par correspondance sont définies à l’article R. 223-20-1-1 nouveau du Code de commerce. Le décret précise également la date limite de réception du formulaire, son mode de transmission et les documents à annexer.
  • Sociétés anonymes (SA) et Sociétés en commandite par actions (SCA) : Les articles R. 225-21 modifié et R. 225-48 modifié du Code de commerce précisent les modalités pour les administrateurs et les membres du conseil de surveillance. Ces dispositions s’appliquent également aux Sociétés Européennes (SE). Les statuts peuvent désormais prévoir le vote par correspondance dans le cadre des réunions du conseil d’administration ou de surveillance. Comme pour les SARL, le décret détaille le contenu du formulaire de vote, la date de réception, les documents annexes et le mode de transmission.


Télécommunication et identification des participants pour les sociétés cotées

Pour les sociétés cotées, le décret apporte des précisions essentielles :

  • Les membres des organes de décision participant aux réunions par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités, comme le stipulent les articles R. 22-10-17-1 nouveau et R. 22-10-19-1 nouveau du Code de commerce.
  • Les modalités de participation par télécommunication doivent être spécifiées dans l’avis de convocation. Cela inclut les informations techniques nécessaires pour permettre aux participants de se connecter et de participer efficacement aux réunions.


Assemblées générales : retransmission, enregistrement et consultation

Le décret encadre strictement les modalités de retransmission, d’enregistrement et de consultation des assemblées générales des sociétés cotées :

  • L’assemblée générale doit être retransmise en direct et dans son intégralité. Les modalités de cette retransmission doivent être clairement indiquées dans l’avis de convocation, permettant ainsi aux actionnaires de s’organiser pour y assister.
  • Un article R. 22-10-29-1 nouveau du Code de commerce impose que l’enregistrement de l’assemblée soit disponible sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrables après sa tenue. Cet enregistrement doit être consultable pendant au moins deux ans, renforçant ainsi la transparence envers les actionnaires et le public.

 

Impact pour les administrateurs et les sociétés

Pour les administrateurs de sociétés, ce décret représente une évolution significative des pratiques de gouvernance. La dématérialisation des prises de décision facilite le fonctionnement des organes de direction et de surveillance, tout en maintenant les garanties nécessaires de sécurité juridique. Toutefois, sa mise en place peut nécessiter une attention particulière, notamment pour l’adaptation des procédures internes et la maîtrise des outils numériques, exigeant une vigilance accrue

Les sociétés qui prévoient ces possibilités dans leur statut, doivent veiller à les mettre à jour, et à adapter leurs procédures internes pour intégrer ces nouvelles modalités de réunion et de vote. Les administrateurs devront être attentifs aux nouvelles obligations en matière de documentation et de conformité, notamment en ce qui concerne :

  • L’identification fiable des participants aux réunions par télécommunication.
  • La précision des modalités de participation et de retransmission dans les avis de convocation.
  • Le respect des délais pour la mise à disposition des enregistrements des assemblées sur le site internet de la société.

 

Le décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 s’inscrit dans une démarche globale de modernisation du droit des sociétés en France, en favorisant l’utilisation des outils numériques dans la gouvernance d’entreprise. Il offre aux administrateurs de nouvelles possibilités pour optimiser les processus décisionnels, tout en renforçant la transparence et la sécurité des délibérations.

Il est essentiel pour les administrateurs et les dirigeants de se familiariser avec ces nouvelles dispositions, afin de garantir la conformité de leur société et d’exploiter pleinement les opportunités offertes par la dématérialisation des réunions et des votes.

Par ailleurs, il convient de rester attentif aux prochains décrets d’application de la loi Attractivité, qui apporteront des précisions supplémentaires sur d’autres mesures clés, notamment les actions de préférence à droit de vote multiple.

>>> Lien vers le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024

 

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Transposition de la directive WoB en France : Intégration des représentants des salariés et actionnaires salariés dans les quotas de genres dans les conseils

Posted on by Julia labreuille

 

Ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 : JO du 16 octobre 2024

Transposition de la directive Women on Boards : les quotas de représentation femmes-hommes dans les conseils d’administration incluent désormais les administrateurs salariés et les salariés actionnaires.

 

Une ordonnance, publiée au Journal officiel le 16 octobre 2024, a été émise en vertu de l’article 5 de la loi n° 2024-364 du 22 avril 2024, dite loi DDADUE 2024 (Dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne). Cette loi autorise le Gouvernement à adopter, par voie d’ordonnance et dans un délai de six mois après sa promulgation, des mesures pour transposer la directive (UE) 2022/2381/UE. Cette directive, connue sous le nom de Women on Boards (WoB), vise à promouvoir un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils d’administration des sociétés cotées et comprend diverses mesures connexes.

 

Objectifs de la directive européenne

Adoptée le 23 novembre 2022, la directive WoB impose aux grandes entreprises cotées, employant plus de 250 salariés et réalisant un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros ou disposant d’un total de bilan de 43 millions d’euros, de respecter des quotas de représentation des femmes et des hommes dans leurs conseils d’administration. Les entreprises doivent se conformer à l’un des objectifs suivants d’ici au 30 juin 2026 :

  • Au moins 40 % des postes d’administrateurs non exécutifs occupés par des membres du sexe sous-représenté ;
  • Ou au moins 33 % de l’ensemble des postes d’administrateurs (exécutifs et non exécutifs) occupés par le sexe sous-représenté.

En cas de non-conformité à ces objectifs, les entreprises devront :

  • Ajuster leurs processus de sélection des administrateurs  ;
  • Publier des informations sur la représentation des sexes dans leurs conseils ;
  • Mettre en place des mesures pour atteindre les objectifs fixés.

Les entreprises devront ajuster leurs processus de sélection des administrateurs et publier des informations sur la représentation des sexes au sein de leurs conseils d’administration ainsi que sur les mesures prises pour atteindre ces objectifs.

 

Entrée en vigueur progressive

L’ordonnance prévoit une entrée en vigueur progressive des mesures. Les sociétés relevant directement de la directive doivent être conformes au 30 juin 2026, tandis que celles hors du champ d’application de la directive bénéficieront d’un délai supplémentaire jusqu’au 1er janvier 2027 pour se conformer aux nouvelles exigences. Ce délai vise à permettre aux entreprises d’adapter leurs statuts, notamment en concertation avec la représentation des personnels.

En revanche, les sociétés dont les statuts prévoient l’élection des représentants des salariés en 2025 peuvent appliquer les nouvelles dispositions dès l’entrée en vigueur de l’ordonnance au 1er janvier 2026.

 

Transposition de la directive WoB en France

Intégration des représentants des salariés et actionnaires salariés

La transposition de la directive WoB dans le droit français introduit un changement majeur en intégrant les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires dans le calcul des quotas de représentation des sexes. Ces administrateurs n’étaient pas inclus dans le calcul des 40 % imposés par la loi Copé-Zimmermann, mais ils devront désormais l’être.

Conformément à la directive, deux collèges distincts sont mis en place pour appliquer la règle d’équilibre :

  • Les administrateurs représentant les salariés actionnaires, désignés par l’assemblée générale, sont intégrés au collège des administrateurs de droit commun.
  • Les représentants des salariés, désignés selon des modalités spécifiques (élections, syndicats, etc.), forment un collège distinct, et les règles d’équilibre leur sont appliquées en fonction de leur mode de désignation.

Cas des sociétés à participation publique

Les sociétés à participation publique, qui relèvent du champ d’application de la loi Copé-Zimmermann, sont également concernées. L’ordonnance prévoit l’adaptation de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 sur la gouvernance des entreprises publiques, afin de respecter les règles spécifiques issues de la loi de 1983 relative à la démocratisation du secteur public. Cette adaptation vise à intégrer les administrateurs représentants des salariés dans le calcul des quotas.

 

Les nouvelles obligations pour les entreprises françaises

L’ordonnance n° 2024-934 modifie le Code de commerce pour intégrer les nouvelles obligations suivantes :

  • Prise en compte des administrateurs représentant les salariés et des salariés actionnaires dans le calcul des quotas de représentation des sexes  ;
  • Obligation de publication des informations relatives à la représentation des sexes au sein des conseils d’administration et des comités exécutifs ;
  • Sanctions en cas de non-conformité, avec des mesures pouvant inclure l’annulation des nominations non conformes.

 

La France, pionnière dans l’égalité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes

La France a été précurseur dans la promotion de l’égalité de genre dans les conseils d’administration avec l’adoption de la loi « Copé-Zimmermann » en 2011, bien avant l’adoption de la directive européenne. Cette loi impose aux entreprises de plus de 250 salariés, avec un chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros, de garantir un minimum de 40 % de femmes ou d’hommes dans leurs conseils d’administration.

Cependant, la loi Copé-Zimmermann ne prenait pas en compte les administrateurs salariés et salariés actionnaires dans le calcul des quotas. C’est précisément sur ce point que la directive WoB introduit le plus grand changement pour la France. Désormais, les administrateurs salariés et les salariés actionnaires doivent être inclus dans le calcul des 40 % de représentation du même genre, ce qui constitue un ajustement majeur pour les entreprises françaises.

En 2021, la loi « Rixain » est venue renforcer cet engagement en étendant l’exigence de parité aux postes de direction, ce qui témoigne de la volonté de la France de promouvoir une gouvernance équilibrée à tous les niveaux des entreprises.

Cette dynamique se reflète dans les chiffres récents publiés par le Baromètre IFA – Ethics & Boards, qui montre que la représentation des femmes dans les conseils d’administration des entreprises du CAC 40 et du SBF 120 a atteint respectivement 47,7 % et 46,6 % en 2025, bien au-delà du seuil de 40 % imposé par la loi Copé-Zimmermann.

 

Pour aller plus loin : Baromètre IFA-Ethics & Boards de la gouvernance responsable 2025

L’IFA est partenaire du Forum Gouvernance des Conseils d’Administration & Assemblées Générales 2024 de L’AGEFI

Posted on by Julia labreuille

FORUM ANNUEL DE L’AGEFI – GOUVERNANCE DES CONSEILS D’ADMINISTRATION ET ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 2024 – 24 SEPTEMBRE 2024

 

L’IFA est ravi d’être partenaire de la 15ème édition du Forum Gouvernance des Conseils d’Administrations & Assemblée Générales organisé par le journal l’Agefi. Cette nouvelle édition se tiendra le 24 septembre prochain à partir de 14h30, depuis l’Hôtel Shangri-La à Paris.

Cet évènement phare décrypte les évolutions des enjeux en matière de gouvernance ainsi que les dernières nouveautés. Les thématiques abordées donneront lieu à des retours d’expérience et des débats passionnants, entre experts reconnus et praticiens de la gouvernance.

A l’agenda de cette 15e édition :

  • Un point sur le déroulement des Assemblées Générales 202
  • PLACE FINANCIERE La gouvernance comme facteur d’attractivité de la place financière: quand les règles s’assouplissent pour les entreprises !
  • FONCTIONNEMENT DES INSTANCES Quel rôle des comités et quel renforcement de la gouvernance pour anticiper les crises ?
  • ENTREPRISES FAMILIALES Quel fonctionnement et quelles particularités pour la gouvernance des entreprises familiales aujourd‘hui ?
  • REMUNERATIONS Quelles avancées en matière de politiques de rémunération des dirigeants ?
  • FOCUS ESG CS3D, taxonomie, résolutions climatiques, parité, etc… : Quelles évolutions majeures viennent bouleverser les reportings ?
  • KEYNOTE L‘ETAT ACTIONNAIRE Comment l‘Etat actionnaire intervient dans le cadre de ses prérogatives et joue son rôle dans les conseils où il est présent ?

 

En tant qu’adhérent de l’IFA, vous bénéficiez d’une remise exclusive de 20% sur votre inscription. N’hésitez pas à vous rapprocher de Rajaâ Ouali et de Julia Labreuille pour en bénéficier : ifa-evenements@ifa-asso.com

Découvrez également le programme de cette 15e édition du Forum gouvernance des conseils d’administration et assemblées générales 2024 en cliquant ICI

« Say on climate » : le projet de loi industrie verte adopté en première lecture par l’Assemblée nationale

Posted on by Julia labreuille

Le projet de loi industrie verte a ouvert la voie à une généralisation du « Say on Climate ». Ce mécanisme propose de soumettre au vote, lors des assemblées générales annuelles, des résolutions sur les stratégies climat des entreprises cotées. Le vote serait obligatoire mais non contraignant avec pour objectif de favoriser un dialogue construit entre investisseurs responsables et les entreprises.

Paris, le 25 juillet 2023

 

L’amendement N°483 du projet de loi sur l’industrie verte (N°1512), déposé le mardi 11 juillet a été adopté le vendredi 21 juillet 2023

 

"Say on climate" : Amendement N°483 du projet de loi sur l'industrie verte (N°1512), déposé le mardi 11 juillet et adopté le vendredi 21 juillet 2023

Contexte

Le 16 mai dernier, le Gouvernement a déposé au Sénat le projet de loi relatif à l’industrie verte. Ce projet de loi, soumis à la procédure accélérée, contient plusieurs mesures pour favoriser une réindustrialisation décarbonée de la France. Il a été initialement examiné par le Sénat en juin dernier avant d’être transmis à l’Assemblée nationale. Aujourd’hui, le projet de loi, après avoir été modifié par l’Assemblée nationale, a été adopté en première lecture.

Le projet de loi, tel qu’adopté par l’Assemblée nationale, prévoit l’introduction de nouvelles obligations pour les émetteurs en matière de climat et de durabilité. Lors de la séance publique du 21 juillet dernier, un amendement visant à généraliser le « Say on Climate » proposé par Alexandre Holroyd (n°483) a été adopté malgré l’opposition de la commission et du gouvernement.

 

Cet amendement a été travaillé avec le Forum pour l’investissement responsable. Il reprend les recommandations de la Commission climat et finance durable de l’AMF. « Cet outil de dialogue ne heurte aucune règle juridique et en particulier pas le principe de hiérarchie des organes sociaux » comme l’a rappelé le Haut Comité Juridique de la place de Paris. (cf. exposé sommaire de l’amendement N°483).

 

Introduction de nouvelles obligations pour les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé

Cet amendement propose l’insertion d’un nouvel article, L 22-10-10-1, à la suite de l’article L.22-10-10 du code de commerce. Ce nouvel article établirait trois obligations pour les sociétés cotées.

  • L’élaboration d’une stratégie climat et durabilité
    Le conseil d’administration devrait élaborer une stratégie climat et durabilité conforme à l’intérêt social de la société et prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, tout en s’inscrivant dans sa stratégie commerciale.
    Le contenu et les modalités de la publicité de cette stratégie seront définis par décret en Conseil d’État.
  • La stratégie climat et durabilité soumise à un vote consultatif tous les 3 ans en assemblée générale annuelle
    Un vote consultatif de l’assemblée générale ordinaire aurait lieu tous les trois ans et lors de chaque modification importante pour approuver cette stratégie climat et durabilité. Le résultat du vote consultatif devrait être pris en considération par le conseil d’administration.
  • Publication annuelle d’un rapport de la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité
    Le conseil d’administration devrait établir chaque année un rapport sur la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité. Il serait soumis à l’approbation consultative de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le résultat de ce vote serait également pris en compte par le conseil d’administration.
    Le contenu, les modalités de la publicité du rapport annuel, ainsi que les autres conditions d’application de cet article seraient définis par décret en Conseil d’État.

 

Prochaine étape

En raison de la procédure accélérée, le projet de loi sera soumis à la Commission mixte paritaire à la rentrée.

 

Pour aller plus loin

Amendement n°483 (21 juillet 2023)
Rapport – Impact de l’évolution de l’actionnariat sur le conseil d’administration (juillet 2023)
Question clé – Assemblée générale annuelle : qu’est-ce que le say on climate ? (janvier 2022)
Webinar IFA- McKinsey – La neutralité carbone (novembre 2022)
Note – Le rôle du conseil d’administration dans la prise en compte des enjeux climatiques (novembre 2021)

Le sport et la culture s’invitent dans les missions du conseil d’administration

Posted on by caroline michaud

Une loi du 22 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France modifie les missions du conseil d’administration.

1- L’article L225-35 du code de commerce définissant les missions du conseil d’administration a été modifié par la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022, à la suite d’un amendement introduit par le Sénateur Didier Rambaud lors de l’examen de la proposition de loi.

La nouvelle rédaction de l’article L225-35 prévoit désormais en son alinéa 1er que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ».

L’article L225-64 du code de commerce relatif au directoire a également été modifié en ce sens.

Il est donc désormais demandé au conseil d’administration (art. L225-35) et au directoire (art. L225-64) de prendre en compte les enjeux culturels et sportifs de l’activité de la société.

2- Une référence aux activités sportives est également insérée à l’article L225-102-1 du code de commerce relatif à la déclaration de performance extra-financière (DPEF) insérée dans le rapport de gestion.

Cette déclaration devra désormais comporter des informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives dans le cadre de la société » (art. L225-102-1, modifié à la suite d’un amendement adopté par le Sénat).

3- Ces nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 4 mars 2022.

News IFA Proposition de loi Rixain : version du texte adoptée en première lecture au Sénat le 27 octobre 2021

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Le 27 octobre 2021 le Sénat a adopté en première lecture la proposition de loi visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle, dite loi Rixain.
L’IFA a souhaité revenir sur quatre mesures relatives à la gouvernance d’entreprise votées et adoptées dans ce cadre.

L’article 7 de la proposition de loi : renforcement de la mixité des instances dirigeantes

Le 27 octobre 2021 le Sénat a adopté en première lecture la proposition de loi visant à accélérer l’égalité économique et professionnelle, dite loi Rixain. L’IFA a souhaité revenir sur quatre mesures relatives à la gouvernance d’entreprise votées et adoptées dans ce cadre.Mesure phare de la proposition de loi Rixain, qui vise à renforcer la mixité des instances dirigeantes en prévoyant à terme un quota de 40% en leur sein.

  • Société concernée : Dans les entreprises qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins mille salariés
  • Obligations :
    • L’employeur sera tenu de publier chaque année un indicateur relatif aux écarts éventuels de représentation au sein de l’ensemble constitué par les cadres dirigeants au sens de l’article L. 3111-2 du présent code et les membres des instances dirigeantes définies à l’article L. 23-12-1 du code de commerce. Un quota relatif à la proportion de cadres dirigeants et de membres des instances dirigeantes de chaque sexe sera fixé à 30 % à compter de 2027 et à 40% à compter de 2030.
    • En cas de non-conformité avec le quota fixé par la loi, la négociation sur l’égalité professionnelle porte également sur les mesures adéquates et pertinentes de correction. En l’absence d’accord prévoyant de telles mesures, celles-ci sont déterminées par décision de l’employeur, après consultation du comité social et économique. La décision est déposée auprès de l’autorité administrative dans les mêmes conditions que le plan d’action. L’autorité administrative peut présenter des observations sur les mesures prévues par l’accord ou la décision de l’employeur, qui sont présentées à l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance de l’entreprise ainsi qu’au comité social et économique de l’entreprise.
  • Définition d’instance dirigeante : toute instance mise en place au sein de la société, par tout acte ou toute pratique sociétaire, aux fins d’assister régulièrement les organes chargés de la direction générale dans l’exercice de leurs missions.
  • Sanctions :
    • Les écarts de représentation sont rendus publics sur le site internet du ministère chargé du travail, dans des conditions définies par décret ;
    • Lorsque l’entreprise ne se conforme pas au quota prévu par la loi, elle dispose d’un délai de 2 ans pour se mettre en conformité. L’entreprise doit, à mi-étape de ce délai, publier des objectifs de progression et les mesures de correction retenues, selon des modalités définies par décret. À l’expiration de ce délai, si les résultats obtenus sont toujours en deçà du taux fixé, l’employeur peut se voir appliquer une pénalité financière. Cette pénalité est fixée au maximum à 1 % des rémunérations et gains versés aux travailleurs salariés ou assimilés au cours de l’année civile précédant l’expiration du délai de mise en conformité. Le montant est fixé par l’autorité administrative, dans des conditions prévues par décret en Conseil d’État, en fonction de la situation initiale de l’entreprise, des efforts constatés dans l’entreprise en matière de représentativité entre les femmes et les hommes ainsi que des motifs de sa défaillance.

 

L’article 7 bis A de la proposition de loi : ajout dans la loi d’un comité de nomination

Cet amendement adopté en première lecture au Sénat prévoit de rendre obligatoire dans les sociétés qui, pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins deux cent cinquante salariés permanents et présentent un montant net de chiffre d’affaires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros, un comité spécialisé, chargé des nominations des nouveaux administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux.

Ce comité aurait également comme mission de formuler des propositions au conseil, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil.

Il aurait également comme tâche d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de l’objectif de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la société.

Un an après la promulgation de la loi, le comité serait composé d’au moins un représentant de chaque sexe. Puis, 3 ans après la promulgation de la loi, si le comité est composé de plus de huit membres, l’écart entre le nombre des membres de chaque sexe ne pourra être supérieur à deux.

Selon Annick Billon, l’une des co-rédactrice de l’amendement, la mixité resterait limitée dans les conseils d’administration et de surveillance des plus petites capitalisations boursières. Cet amendement « vise donc à affirmer le rôle des comités spécialisés dans le respect de l’obligation de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration, ainsi que leur mission d’identification des profils dans les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux. Il tend également à fixer des règles de représentation de chaque sexe au sein de ces comités […] »

Ce faisant, l’amendement viendrait offrir une assise légale aux comités de nominations, à côté des comités d’audit, qui sont les seuls inscrits dans la loi à l’heure actuelle.

Pour l’essentiel des sociétés cotées, cet amendement ne viendra que rendre obligatoire un comité préexistant. Cependant, son champ d’application extrêmement large, s’appliquerait également à des sociétés non cotées, dans lesquelles les comités de nominations sont moins répandus.

Par ailleurs, la rédaction proposée prévoit que le comité de nomination et de rémunération décide des organigrammes de remplacement et des nominations des mandataires sociaux.  Le code de commerce dispose que le conseil d’administration est décisionnaire en la matière, selon le principe de collégialité.

Notons que l’ajout de règles de représentation de chaque sexe au sein de ces comités est une nouveauté.

 

L’article 7 bis B de la proposition de loi : réduction du cumul de mandat

Cet amendement adopté en première lecture au Sénat vise à réduire le cumul des mandats d’administrateurs, de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, prévu par la loi à 3 au lieu de 5 à l’heure actuelle afin de favoriser le renouvellement des conseils d’administration. Une telle réduction ne serait effective, en cas d’adoption définitive, qu’à compter de la troisième année suivant la publication de la loi.

Selon Martine Filleul, co-rédactrice de l’amendement, reprenant une préconisation du rapport d’information de la délégation aux droits des femmes intitulé Parité en entreprise, pour de nouvelles avancées dix ans après la loi Copé-Zimmermann,  « Limiter le nombre de mandats successifs à trois, contre cinq actuellement, libérerait des places dans les conseils et permettrait à davantage de femmes d’accéder à cette fonction. »

 

Article 7 bis de la proposition de loi : quota femme/homme au sein des conseils d’administration des sociétés d’assurance mutuelle

L’article 7 bis, ajouté à la suite d’un amendement voté à l’Assemblée Nationale, vise à étendre l’application du quota femme/homme au sein des conseils d’administration des sociétés d’assurance mutuelle en l’adaptant aux particularismes de ce type de structure.

News IFA : Remise du rapport de la mission Rocher sur la gouvernance responsable des entreprises

Posted on by admin

Le 19 octobre dernier, Bris Rocher, président-directeur général du groupe Rocher, a remis à Bruno Le Maire, ministre de l’économie, des finances et de la relance, et Olivia Grégoire, secrétaire d’État chargée de l’économie sociale, solidaire et responsable, un rapport consacré à la gouvernance responsable des entreprises.

Ce travail, initié en mai dernier, avait notamment l’objectif de faire un point d’étape sur les avancements de la loi PACTE, deux ans après sa promulgation en mai 2019.

L’élaboration de ce texte législatif a été menée de concert avec l’Institut français des administrateurs, largement mobilisé dans les débats préparatoires et les travaux de rédaction, sous l’impulsion d’Agnès Touraine, ancienne présidente de l’IFA.

Dès 2018, l’IFA avait mobilisé l’ensemble de ses adhérents pour participer à la consultation publique lancée par le gouvernement, pour soutenir la plupart des points de gouvernance proposés.

La même année l’IFA a partagé les constats du rapport de Nicole Notat et Jean-Dominique Sénard sur l’entreprise d’intérêt collectif et a soutenu les propositions d’évolution du Code civil et du Code de commerce suggérées.

Les avancées de la loi PACTE depuis 2019 sont notables et l’IFA salue particulièrement :
– l’accélération de la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux et la possibilité de définir une raison d’être, voire d’adopter le statut de société à mission ;
– l’amélioration de la diversité dans les organes de direction avec la recherche d’une meilleure ; représentation équilibrée entre hommes et femmes et une ouverture plus large aux représentants des salariés.
– les avancées en terme de transparence sur la rémunération des dirigeants avec notamment l’introduction de la notion de ratio d’équité et la description des éléments variables de la rémunération déterminés au regard de l’application des critères de performances extra-financières
(Cf. synthèse IFA des principales dispositions relatives à la gouvernance de la loi PACTE)

Remercié pour sa contribution au rapport, l’IFA souligne la qualité du rapport Rocher, qui rappelle les améliorations substantielles permises par la loi PACTE et offre au regard des nombreuses auditions conduites quatorze recommandations précises et concrètes.

Notre association poursuivra son engagement, aux côtés des acteurs de la gouvernance comme auprès des pouvoirs publics, pour construire les principes d’une gouvernance durable, créatrice de valeur durable et veillant au bien commun.

>>> Télécharger le rapport sur la gouvernance responsable des entreprises

L’IFA a remis le prix de la meilleure brochure de convocation à l’AG à Sopra Stéria

Posted on by admin

Depuis de nombreuses années, l’IFA est membre du comité scientifique des Grands Prix de la Transparence. Depuis 2009, ces Prix récompensent la qualité de l’information actionnaires et investisseurs des sociétés sur un panel de 140 sociétés (SBF 120 et au delà). L’objectif de ces Grands Prix est de permettre aux émetteurs de mesurer chaque année leurs performances en matière de transparence et d’identifier les meilleures pratiques de Place.

 

C’est avec joie que l’IFA a remis le prix de la meilleure brochure de convocation à l’AG à la société Sopra Steria !

 

La brochure de convocation aux assemblées générales est le document de référence pour tous les actionnaires et particulièrement les individuels, ce qui lui confère une importance toute particulière.

Le temps où les émetteurs se contentaient du BALO est révolu, et ce document s’inscrit aujourd’hui pleinement dans les attentes d’une communication fidèle et transparente.

La brochure de convocation est devenue l’expression de ce lien de confiance qui unit l’entreprise à ses actionnaires, et les informations qui leur sont communiquées se doivent d’être justes, détaillées et claires.

Le travail conséquent qu’il implique mérite d’être salué, alors que le contexte sanitaire a une nouvelle fois bouleversé l’organisation des AG cette année.

L’IFA salue la démarche d’amélioration continue de Sopra Steria, notamment pour son dialogue avec ses actionnaires durant cette période de crise. Sopra Steria a effectué de réels efforts pédagogiques de présentation de l’information pour éclairer au mieux le vote de ses actionnaires.

Et, dans le cadre du suivi des assemblées générales par l’IFA, nous sommes des fidèles lecteurs de ces documents !

Baromètre IFA-Ethics & Boards : Les conseils du SBF 120 mettent l’accent sur la RSE

Posted on by Lamya BERMYN
Les deux tiers d’entre eux ont un comité dédié. Les administrateurs salariés continuent leur montée en puissance, selon le baromètre IFA-Ethics & Boards.

Un article publié par l’Agefi -mercredi 7 juillet 2021

 

RSE et administrateurs salariés caractérisent le millésime 2021 du baromètre IFA -Ethics & Boards des conseils d’administration, dévoilé mercredi.

« Les efforts de l’IFA mis en œuvre depuis des années portent leurs fruits, se félicite Denis Terrien, président de l’IFA. Le doublement du nombre d’administrateurs salariés en cinq ans, leur présence dans les comités est une amélioration majeure, qui devrait perdurer l’an prochain.

Le Club des administrateurs salariés de l’IFA publiera prochainement une étude sur l’apport de ces nouveaux administrateurs pour le conseil ». En effet, avec la loi Pacte, le poids des salariés a quasiment doublé dans les conseils cette année. Qu’ils représentent les salariés ou les salariés actionnaires, ils occupent 13,7% des sièges, contre 7,1% en 2015. Surtout, ils sont maintenant admis dans les comités spécialisés.

En priorité dans celui des rémunérations, avec un représentant des salariés dans 58% des comités contre 44% en 2020. La RSE s’inscrit durablement dans les enjeux du conseil. Désormais les deux tiers des conseils ont un comité dédié, totalement ou partiellement, à la RSE, contre 25% en 2015. Un atout français alors que le Royaume-Uni n’est qu’à 47% et l’Allemagne à 8%. Parallèlement, le comité dédié au risque monte en puissance, de 25% en 2015 à 35% en 2021.

Et cette politique RSE se traduit dans la rémunération des dirigeants. Au sein du CAC 40, presque toutes les sociétés incluent et détaillent des critères RSE dans la rémunération de leurs dirigeants, contre 50% en 2018. Ces objectifs RSE sont inclus dans le variable annuel ou dans le variable de long terme, seuls 21% des sociétés prévoient ces critères pour ces deux rémunérations. Les objectifs extra-financiers pèsent un tiers des critères de la rémunération annuelle. 40% des sociétés du CAC 40 intègrent un objectif climat quantifiable, et 15% un objectif climat qualitatif.

En outre, avec CNP, Eramet et Nexity, désormais 14 sociétés du SBF 120 ont inscrit une raison d’être dans leurs statuts. « La RSE va également continuer à s’imposer en 2022, avec une nouvelle augmentation des conseils dédiés et un plus grand poids dans les rémunérations des dirigeants », poursuit Denis Terrien. Des conseils plus actifs et plus assidus Sous la pression des proxys et des investisseurs, la dissociation des pouvoirs se confirme, avec seulement un tiers de PDG dans le SBF 120 contre 49% en 2016.

Du côté de la composition des conseils, le taux d’indépendance reste stable autour de 60%. La féminisation se tasse, stable autour de 45%, mais reste bien devant celle des conseils britanniques (37%) ou américains (31%). Désormais 10 femmes président un conseil, contre 2 en 2017 et 6 en 2019. La féminisation des comex progresse de 15% en 2015 à 23% en 2021, mais reste encore loin de la parité.

Sur la même période, le SBF 120 est passée d’une femme dirigeante à 12. Les conseils conservent une taille stable avec 12,5 administrateurs en moyenne, mais sont plus actifs avec 12 réunions par an, contre 9 en 2018. Surtout leurs membres sont de plus en plus assidus, avec un taux de présence de 97%, contre 93% en 2018. Leur rémunération progresse lentement, en moyenne de 68.000 euros (hors rémunération liée à la présence dans les comités). Si elle peut paraître faible, elle n’empêche pas de recruter les bons profils. « Attention à ne pas tout réguler, conclut Denis Terrien. Faisons confiance aux administratrices et administrateurs, bien formés et engagés. Ils prendront les bonnes décisions pour l’entreprise ».

Par  Bruno De Roulhac

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Consultation sur le décret au titre de l’article 29 de la loi énergie-climat

Posted on by caroline michaud

L’article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 relative à l’énergie et au climat constitue une avancée significative vers une transparence accrue du reporting en matière ESG, ainsi qu’une meilleure intégration des enjeux extra-financiers dans les processus de décision d’investissement et de gestion des risques.

Le décret d’application de l’article 29 de la loi énergie-climat, prévue pour avril 2021, préparé conjointement par la direction générale du Trésor et le Commissariat général au développement durable, vise à répondre à une ambition forte de la France sur le développement d’une finance durable – qui s’aligne sur une trajectoire bas-carbone et gère les risques issus du changement climatique et de l’érosion de la biodiversité.

Il s’articule avec les dispositions issues directement du règlement européen « Disclosure » : le décret s’attache ainsi à étayer les exigences de publication d’informations relatives aux risques de durabilité (incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur de l’investissement) ; tandis que les normes techniques réglementaires en vertu de l’article 4 du règlement « Disclosure » portent sur les principales incidences négatives (incidences des décisions d’investissement et des conseils en investissement qui entraînent des effets négatifs sur les facteurs de durabilité).

Le Réglement Disclosure européen entre en vigueur, lui, le 10 mars prochain, et donc l’article 29 sera applicable à partir de cette date, nottament les éléments sur la prise en compte des risques climatiques et biodiversité dans les stratégies d’investissement.

Accédez au projet du décret

Les contributions sont à envoyer par commentaires sur le PDF et/ou commentaires écrits en corps de mail à l’adresse : consultation-reportingesg@dgtresor.gouv.fr

La consultation est ouverte jusqu’au 21 février 2021.