Tout d’abord, la décision de recruter un nouvel administrateur découle le plus souvent d’un événement ponctuel, et généralement d’une rupture : succession, changement de dirigeant, modification de l’actionnariat, dégradation des performances, réorientation stratégique, besoin de redynamisation… Rares sont les cas dans lesquels ce recrutement résulte exclusivement d’un souhait de progrès en matière de gouvernance. Ce qui confirme a contrario la perception positive de la mise en place de bonnes pratiques de gouvernance, ressentie comme point de passage essentiel dans le développement ou le rebond de l’entreprise.
La recherche de candidats reste le plus souvent informelle, basée sur les relations professionnelles et privées, le recours à des cabinets spécialisés restant l’apanage des sociétés les plus importantes, ou réservée aux profils les plus pointus (étrangers notamment). Cette recherche est souvent lancée sans réelle anticipation par le Conseil, avec une préparation limitée, et sans définition suffisamment précise du profil du candidat, homme ou femme.
Beaucoup d’entreprises s’abstiennent de prendre des références et de vérifier les informations fournies par le candidat. D’autres omettent d’évoquer au cours des entretiens les attentes du Conseil vis-à-vis de ses membres, le rythme de travail du Conseil et de ses comités, ainsi que la rémunération.
Une fois la « short list » établie, peu d’entreprises suivent un processus de sélection rigoureux. Un grand nombre n’implique pas suffisamment les membres déjà présents au sein du Conseil, soit collégialement, soit à travers un comité des nominations chargé de l’éclairer dans son choix. Une mission importante de ce comité étant de revisiter régulièrement la composition du Conseil, et éventuellement d’évaluer son fonctionnement, pour affiner le profil des talents à rechercher lors des prochains recrutements. Enfin, le Président continue souvent à jouer un rôle prépondérant dans la sélection, sans discussion réelle au sein du Conseil.
Par contre, après sélection du candidat (ou la candidate), quelques sociétés ont développé des programmes d’insertion exemplaires comportant la remise de documentation sur les différents aspects de la vie de l’entreprise (juridique, financier, social, stratégique, …), la rencontre de dirigeants, la visite de sites, ainsi que l’organisation de formations permettant au nouvel administrateur de se familiariser si nécessaire avec le métier. D’autres ont saisi cette occasion pour rédiger une Charte de l’Administrateur et pour la faire signer par tous les membres du Conseil. Plusieurs en ont profité pour souscrire à une police d’assurance.
Mais à côté de ces bonnes pratiques, les plus nombreuses immergent encore directement leur nouvel administrateur sans préparation dans le Conseil.
C’est donc sur le constat de l’existence d’un grand potentiel de progrès que la Commission a terminé avec optimisme ses travaux, en recommandant une démarche Progressive, Professionnelle et Prudente dans ce domaine sensible.
Les principales bonnes pratiques identifiées, ainsi que les diverses erreurs à éviter, sont résumées dans les pages suivantes. La première recommandation étant de structurer la démarche et d’impliquer d’avantage dans le processus les membres existant du Conseil, que ce soit en direct ou à travers la création d’un comité des nominations (et de la gouvernance).
Ses constats et recommandations sont résumés dans les quatre chapitres suivants :
- le contexte et l’origine de la recherche
- le déroulement de la recherche
- la sélection et le choix final
- l’intégration d’un nouvel administrateur