Le bureau du conseil est chargé de rédiger le procès-verbal, mais cet organe est facultatif. A défaut, un secrétaire doit être désigné pour établir matériellement le procès-verbal. Cette désignation peut intervenir au cas par cas, c’est-à-dire pour une réunion donnée, mais elle prend généralement la forme de la nomination pour une durée indéterminée d’un secrétaire du conseil dont les fonctions comprennent la rédaction des procès-verbaux mais vont souvent bien au-delà. Les textes réglementaires sont muets à son sujet, mais l’IFA recommande que sa fonction soit formalisée, de préférence dans le Règlement Intérieur du conseil (Le secrétaire du conseil et la gouvernance de l’entreprise, juin 2007). Qu’il soit secrétaire de séance ou secrétaire permanent, il peut s’agir d’un membre du conseil, d’un salarié de la société ou d’un autre tiers, avocat par exemple.
L’exercice de la mission du secrétaire doit tenir compte de la nature de la réunion du conseil. Il faudra par conséquent identifier si c’est une véritable réunion du conseil, donnant lieu à rédaction d’un procès-verbal, qui se tient, ou si c’est une simple réunion de travail informelle, à laquelle ne seront pas appelés à participer tous les administrateurs (par exemple une réunion entre administrateurs indépendants).
De cette dernière hypothèse, il convient de distinguer la réunion du conseil à laquelle ne participent pas, pour une raison ou pour une autre (interdiction légale de prendre part au vote, notamment), un ou plusieurs membres du conseil. Si le secrétaire désigné se trouve empêché de participer à la réunion, il faudra bien entendu confier la rédaction du procès-verbal à une autre personne, et l’indiquer. Il faudra également indiquer les éventuels départs et arrivées, et plus largement toute évolution dans la composition du Conseil intervenant en cours de réunion.
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