Les procès-verbaux doivent être « établis sur un registre spécial tenu au siège social », et qui doit avoir été « coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d’instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais » (articles R 225-22 et R 225-49 du Code de commerce).
Toutefois, selon les mêmes textes, les procès-verbaux du Conseil d’administration ou de surveillance peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions précitées et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
En pratique, il est indispensable que la société procède à l’archivage des procès-verbaux et de l’ensemble des documents et communications, et les tiennent à la disposition des administrateurs, éventuellement par des moyens numériques, pour la période où ils ont été membres du Conseil d’administration. Il peut également être utile que les administrateurs aient accès aux archives antérieures pour éclairer leur jugement. En revanche, la consultation d’archives postérieures ne se justifie normalement pas. Les administrateurs peuvent, le cas échéant, juger utile de conserver leurs propres archives.
Il est de bonne pratique que le président veille à ce que les administrateurs reçoivent une copie du procès-verbal définitivement adopté. Le projet de procès-verbal figure par ailleurs généralement dans les documents préparatoires communiqués aux administrateurs en amont du Conseil d’administration au cours duquel son adoption sera proposée.
Il est enfin rappelé qu’en cas de litige, notamment de litige auquel la société n’est pas partie (poursuites civiles ou pénales contre un dirigeant, mise en cause d’une autre société du même groupe par exemple), les administrateurs comme les tiers peuvent demander la transmission du procès-verbal par la société, dans le cadre d’une action au titre de l’article 145 du Code de Procédure Civile qui permet de faire ordonner avant tout procès, sur requête ou en référé, les mesures d’instruction permettant de conserver ou d’établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige. Mais en raison de l’obligation de discrétion, les actionnaires n’ont pas accès au procès-verbal, si ce n’est dans ce cadre d’action en justice (Droit des sociétés, Paul LE CANNU, Bruno DONDERO, Domat Droit privé, LGDJ, 5ème édition, p. 486).
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