Les textes ne prévoient pas de mode de règlement du désaccord qui opposerait des administrateurs sur le contenu du procès-verbal des délibérations du Conseil. On peut cependant retenir les solutions suivantes.
Tout d’abord, un administrateur n’a pas de droit particulier à imposer une rédaction précise, y compris en ce qui concerne les propos qui lui sont attribués ou non par le procès-verbal.
La première étape consistera donc pour l’administrateur concerné à demander l’inscription du désaccord relatif à la rédaction du procès-verbal. Cette solution s’explique par le fait qu’il appartient au Conseil de décider quelle rédaction est retenue. C’est par une décision de cet organe, et donc normalement prise à la majorité des membres présents ou représentés (article L 225-37 du Code de commerce), que le procès-verbal est adopté et que les éventuels conflits de rédaction sont tranchés.
La seconde étape concerne l’administrateur qui considère que la rédaction du procès-verbal ne retranscrit pas son désaccord sur une décision, ou qu’elle le fait de manière inadéquate ou insuffisante. Cet administrateur a alors la possibilité de contester en justice le procès-verbal et éventuellement la décision prise par le Conseil, et ce en faisant usage des moyens de droit commun. L’annulation de la décision pourra ainsi être demandée sur le fondement de l’abus de majorité, des actions en responsabilité pourront être engagées pour manquement au devoir de loyauté, etc.
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