Dans l’exercice de sa fonction, l’administrateur peut être amené à remettre son mandat en question. Il existe de multiples circonstances dans lesquelles l’administrateur peut être amené à quitter le conseil. Le plus souvent, cette sortie intervient naturellement à l’issue d’un ou plusieurs mandats, de manière consensuelle entre le conseil et l’administrateur concerné.
Il existe plusieurs modes de cessation des fonctions d’administrateur.
Le mandat de l’administrateur comporte une durée limitée, son non-renouvellement peut donc permettre de mettre fin à ses fonctions. Le non-renouvellement répond à plusieurs cas de figure :
- la nécessité de laisser la place à d’autres administrateurs pour renforcer la diversité ou introduire de nouvelles compétences et profils au sein du conseil dans une stratégie de « rafraichissement » pour reprendre un terme utilisé par les investisseurs ;
- une évolution de la société touchant sa taille, son secteur, sa réglementation, telle que sa contribution se révèle moins utile ou plus compliquée qu’auparavant ;
- la survenance d’événements qui viendraient perturber l’exercice normal de ses responsabilités (conflits d’intérêts, indisponibilité) ;
- une perte d’indépendance et la nécessité de maintenir au sein du conseil une proportion suffisante d’administrateurs libres d’intérêt ;
- l’engagement pris de non-renouvellement dans certaines circonstances (respect d’une réglementation spécifique) ;
- un changement dans la gouvernance de la société (changement de contrôle).
La cessation des fonctions peut intervenir en cours de mandat par démission volontaire de l’administrateur, pour plusieurs raisons (dysfonctionnements récurrents, désaccord sur une décision essentielle pour la société, apparition de contraintes affectant une bonne participation, changement de situation professionnelle). Dans ce cas il est conseillé à l’administrateur de motiver sa démission et de ne pas la présenter à un moment inopportun pour la société, afin d’éviter que sa responsabilité soit engagée.
La cessation des fonctions peut intervenir par « démission forcée », c’est-à-dire lorsque l’administrateur est réputé démissionnaire d’office par l’effet de la loi. Il peut s’agir de l’atteinte de la limite d’âge, d’un cumul illicite ou autre.
L’administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale ordinaire (article L. 225-18 du Code de commerce). Il n’est pas nécessaire d’avoir inscrit la révocation à l’ordre du jour de l’assemblée générale (article L. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce), si elle n’était pas prévue avant sa tenue.
Il est à préciser que l’obligation de discrétion de l’administrateur perdure après la fin de son mandat.
Pour aller plus loin :