Lien : Quels sont les principes de fonctionnement du conseil ? – Institut Français des Administrateurs
Le conseil d’administration est un organe collégial mandaté par l’ensemble des actionnaires. Il agit en toute circonstance dans l’intérêt social de la société et sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d’actionnaires. Le conseil d’administration répond collectivement de l’exercice de ses missions devant l’assemblée générale envers laquelle il assume légalement ses responsabilités.
La responsabilité du conseil à l’égard des actionnaires a pour corollaire le principe de son indépendance de jugement et son devoir de contrôle vis-à-vis de la direction de la société. Le secret des délibérations du conseil est un principe nécessaire à la conduite des affaires qui contribue à l’existence de réels débats.
Les principales caractéristiques du conseil d’administration sont la séparation ou l’unification des fonctions de directeur général et de président du conseil, la création de comités spécialisés, la désignation d’un administrateur référent, les règles d’indépendance des administrateurs.
La loi ne privilégiant aucune formule, le conseil d’administration a compétence pour choisir entre les modalités d’exercice de la direction générale (unicité ou dissociation des fonctions de président et directeur général).
Afin de remplir son rôle et d’accomplir les missions qui lui sont dévolues par la loi, il appartient à chaque conseil d’administration d’apprécier l’équilibre souhaitable de sa composition, la compétence et l’éthique de ses membres et de celle des comités qu’il constitue en son sein.
Il organise librement ses travaux. En dehors des attributions et de la composition du conseil d’administration, la société peut arrêter les principes de fonctionnement et d’organisation de ses travaux dans les statuts, le règlement intérieur du conseil d’administration et de ses comités et, le cas échéant, dans la charte de l’administrateur lorsqu’elle existe :
- Composition du conseil ;
- Critères d’indépendance des membres ;
- Définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ;
- Devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique, confidentialité, etc.) ;
- Rôle du conseil et opérations soumises à autorisation préalable du conseil ;
- Fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de télécommunication…) et lorsqu’il existe des comités, en préciser les missions ;
- Règles de détermination de la rémunération des membres du conseil.
Pour aller plus loin :