Lien : Quels sont les rôles des différents comités du conseil ?
Face à l’accroissement de la charge de travail et des thématiques dont à connaitre le conseil d’administration, il s’avère indispensable d’optimiser le fonctionnement des conseils par une meilleure répartition des tâches et une organisation plus rationnelle.
C’est à cet objectif que répondent les comités spécialisés chargés, chacun dans le domaine qui lui a été imparti, de faciliter le recueil et l’analyse de l’information et la prise de décision du conseil
Les missions des comités du conseil
Simples émanations du conseil, ces comités ont pour vocation :
- d’analyser des dossiers qui leur sont soumis ou dont ils se saisissent ;
- de s’assurer que l’ensemble des informations qui seront communiquées dans le dossier du conseil permettront un débat riche et ouvert sur les options possibles ;
- de préparer les recommandations motivées du comité au conseil sur ces différentes options.
En raison de la nature collégiale des délibérations et des décisions du conseil, les comités ne peuvent pas se voir déléguer des pouvoirs attribués par la loi ou par les statuts au conseil ou à la direction générale. Quelle que soit la position du comité s’il en a une, seul le conseil porte la responsabilité des décisions prises.
Les membres de chaque comité sont nommés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Il est bien sûr possible à tout comité de s’adjoindre des experts ou des personnes qualifiées de manière soit permanente, soit ponctuelle en fonction des besoins.
Le code Afep-Medef prévoit que les comités du conseil peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le président du conseil d’administration ou le conseil d’administration lui-même. Les modalités de cette participation extérieure sont précisées dans la charte du comité correspondant.
La charge de chaque comité doit être raisonnable. S’il est parfois tentant de rapprocher des thèmes (audit, RSE/ESG, stratégie…) en les attribuant à un seul comité, il faut prendre garde à ne pas créer un comité qui serait peu efficace ou donnerait la perception d’un conseil à plusieurs vitesses.
Les différents comités du conseil
Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil et des enjeux prioritaires qu’ils souhaitent traiter. Si les missions confiées aux comités par le conseil varient sensiblement d’une société à une autre, on retrouve des contenus très similaires sous des appellations différentes.
Les principaux types de comités (et leurs dénominations) sont les suivants :
- dans les domaines financiers, comptables et de la gestion des risques (comité d’audit, comité des comptes, comité financier, comité des risques) ;
- dans le domaine du capital humain (comité des ressources humaines, comité des rémunérations, comité des nominations, comité de nominations et rémunérations) ;
- dans le domaine de la gouvernance et de la RSE (comité de gouvernance, comité de gouvernance et d’éthique, comité environnement, comité RSE) ;
- dans le domaine de la stratégie (comité stratégique, comité de réflexion stratégique, comité fusions et acquisitions, comité environnement et société, comité scientifique, comité technologique ou R&D…).
Le conseil peut aussi mettre en place des comités ad hoc pour traiter de problématiques ponctuelles comme la gestion d’un conflit d’intérêts, d’une situation de crise, d’une opération financière significative, etc.
En vertu de la loi, seul le comité d’audit est obligatoire dans les sociétés cotées. Toutefois, le code Afep-Medef recommande que les questions de rémunérations, ainsi que celles des nominations des administrateurs et de la succession des dirigeants mandataires sociaux fassent l’objet d’un travail préparatoire réalisé par un comité spécialisé du conseil d’administration, commun ou non.
Pour aller plus loin :