Lien : Quel est le mode de rémunération des membres du conseil d’administration ?
Les dirigeants et membres des organes d’administration ou de surveillance peuvent être rémunérés au titre de leur activité d’administrateur, en contrepartie de l’exercice de leurs fonctions.
Anciennement désignée sous le terme de « jetons de présence », cette rémunération a été redéfinie par la loi PACTE du 22 mai 20192, qui parle désormais de « rémunération de l’activité des administrateurs ».
La rémunération des administrateurs ou membres du conseil de surveillance n’est pas une obligation, mais une faculté attribuée à l’assemblée générale ordinaire. À cet effet, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que celle-ci détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. En pratique, il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Celle-ci ne pourra statuer sur cette somme que si cette question est portée à l’ordre du jour.
L’enveloppe globale de rémunération est généralement annuelle et déterminée soit pour l’exercice clos ou pour l’exercice en cours. Dans certains cas, elle peut être déterminée pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Elle n’est liée ni aux résultats de l’exercice, ni à la répartition des dividendes et peut être allouée même en cas d’absence de bénéfice.
Le conseil d’administration ou de surveillance a la charge de répartir, librement, le montant global alloué aux administrateurs par l’assemblée générale.
Le conseil peut opter pour une répartition à parts égales ou selon un partage inégal entre ses membres. Dans ce cas, il est de bonne pratique de préciser le mode de répartition retenu en fonction de critères objectifs tels que l’assiduité, l’exercice de fonctions spécifiques ou la participation à des comités spécialisés8.
Dans le cas des sociétés anonymes dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé, la rémunération versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions est soumise à la procédure de « say on pay ».
Le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l’intérêt de la société, peut être autorisé par le conseil d’administration ou de surveillance.
En cas de démission ou de révocation en cours d’année, la répartition s’opérera au prorata de la durée d’exercice des fonctions de l’administrateur.
Si l’administrateur est une personne morale, c’est cette dernière qui percevra la rémunération et non son représentant permanent. Toutefois, l’administrateur personne morale peut décider d’attribuer tout ou partie de cette rémunération à son représentant permanent.
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