Les situations suivantes doivent éveiller l’attention du candidat administrateur :
- un président concentrant apparemment tous les pouvoirs ;
- un ou plusieurs actionnaires exerçant une domination sur le conseil et sur le choix des organes de direction ;
- un nombre élevé d’administrateurs limitant la possibilité pour le conseil de travailler en équipe ;
- un conseil composé d’administrateurs insuffisamment indépendants, disponibles ou compétents ;
- l’impossibilité pour les administrateurs indépendants de recourir en tant que de besoin à des conseils extérieurs ou de dialoguer librement avec des responsables opérationnels de l’entreprise ;
- une activité manifestement réduite (fréquence des réunions, activité des comités ou des commissions…) ;
- l’absence d’interdiction formelle pour un administrateur de voter lorsqu’il est dans une situation de conflit d’intérêts ;
- pour une société cotée, un manque de formalisation des règles de fonctionnement du conseil et des comités (absence de règlement intérieur) ;
- des accidents de parcours récents (contestations d’actionnaires minoritaires, enquêtes diligentées par le régulateur, etc.) ;
- une société en situation financière difficile ; ce qui peut avoir une incidence sur le risque de devoir rendre compte de fautes de gestion.