La mission du conseil en matière d’opérations d’investissement, de désinvestissement et de fusions, ou de scission (IDFS) découle de trois sources. Elle découle premièrement du rôle général du conseil dans la définition de la stratégie de l’entreprise et le suivi de son exécution, qui englobe par nature l’impulsion, la décision et le contrôle des opérations majeures. Deuxièmement du rôle du conseil dans la validation des résolutions soumises à l’assemblée générale dans le cadre d’opérations touchant les formes légales de la société ou son objet social, ce qui est le cas des opérations les plus « transformantes ». Enfin elle découle du rôle donné au comité d’audit, sous la responsabilité du conseil, de suivre « l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques » (ordonnance du 8 décembre 2008), la réalisation d’opérations IDFS pouvant faire porter des risques substantiels et de tous ordres à l’entreprise.
La mission du conseil est double : décider d’une part si l’opération présentée par le management doit être envisagée, approuvée ou rejetée, et suivre d’autre part sa bonne exécution.
Enfin, le Code Afep-Medef recommande que le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les décisions soumises à l’approbation préalable du conseil d’administration, y compris toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise, ainsi que les règles selon lesquelles le conseil d’administration est informé de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société (article 4.). Le règlement intérieur permet donc au conseil d’administration de définir et d’organiser ses missions en matière de stratégie.
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